上交所调整并购重组信批规则，打造重组信披"一本通"

并购重组好消息！

9月11日，上交所发布公告，为支持上市公司通过并购重组提质增效，对交易所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理整合和优化完善，以《上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》(以下简称《适用指引第1号》)重新对外发布，并相应废止8项规则。

上交所公司监管部门相关负责人向券商中国记者表示:“上市公司持续监管规则是市场基础制度的重要组成部分，也一直是上交所自律监管制度建设的重点。今年以来，上交所把‘建制度’作为公司监管条线工作的重中之重，在对相关规则系统梳理的基础上，存量和增量两手抓，持续优化配套业务规则，着力为市场主体提供简明友好务实的上市公司信披规则体系。”

《适用指引第1号》分为七章，共五十八条，规定了总则、重组方案、重组终止、重组相关说明会、重组核准及实施、重组实施后持续信息披露及附则等内容。通过本次规则梳理，上交所并购重组信息披露要求均已整合纳入《适用指引第1号》，相应废止8项目规则。

八规合一，并购重组信披精准瘦身

“并购重组信披规则较为复杂，《适用指引第1号》将同属并购重组专项业务的8个规则合并为1个，更加有利于服务市场，也更有利于使用者了解熟悉专项规则要求。”上交所公司监管部门相关负责人对记者介绍，本次发布《适用指引第1号》的核心思路，就是优化重组规则体系，真正形成重组信披“一本通”。

前期，为规范特定事项的信披或操作流程，指导公司做好专项业务的信息披露等工作，上交所制定了《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》，以此为基础，也结合实践需要单独制定了多项与并购重组相关的业务规则或业务指南。例如，重组上市媒体说明会指引、重大资产重组财务顾问业务指引、上市公司现金选择权指引，以及若干业务通知等。这些规则制定时间较早，有的具有阶段性特征，有的已被后续的上位规则替代，也有的与新的实践存在不一致的内容。

“从规则使用者的角度来看，也存在部分规则较散，不便于投资者查阅使用等问题。”市场资深律师也告诉记者，“上交所此次优化并购重组专项信披规则体系，将分散的规则统一梳理纳入《适用指引第1号》，实现了规则的精准瘦身，也在很大程度上方便了公司和市场专业机构等熟悉使用。”

优化制度供给，提升重组效率

值得注意的是，本次《适用指引第1号》，不仅仅是对现有规则的简单整理整合，上交所在规则梳理过程中，紧扣市场形势发展和上市公司的实际需要，进一步简化部分场景下的信披要求，降低信息披露成本，通过优化制度供给持续推动提高重组效率。这也是上交所打好“精准监管+柔性服务”组合牌的有力体现。

比如，针对实践中部分公司披露筹划重组提示性公告时，因标的资产或业务尚未整合完成，可能无法披露具体标的资产名称的情况，规则要求可先披露标的资产或业务范围，后续披露进展时再行明确，进一步体现分阶段披露的原则导向，也便于公司更好平衡筹划重组和投资者知情权之间的关系。

疫情防控期间，上市公司现场召开媒体说明会存在一定的困难，尝试采取线上方式召开，取得不错效果。受此借鉴，本次修订充分考虑公司合理诉求，取消了媒体说明会应现场召开的规定，公司可在保证会议质量的前提下，采取线上方式召开。

此外，对公开招标、公开拍卖、公开挂牌等特定程序资产交易的信披流程，《适用指引1号》提供了多种披露时点供公司选择。公司可以在履行内部授权程序后披露重组预案，也可以选择在各方充分履行保密义务的前提下，明确交易方案后直接披露重组报告书，并履行相应审议程序，避免因披露不清晰影响公司交易进程。

同时，此次规则在规则梳理中，还考虑到部分规则出台时间较早，有的规则无法满足实践需要，或者期间证监会、交易所已有新的规则发布，实践中也已按照新的要求执行，对此类冗余、过时的规则进行更新或废止。某沪市公司董秘也欣喜得告诉记者，“之前对于重组披露的很多困惑和为难，本次一号指引都给出了简化办法”。

贯彻落实市场化改革，支持上市公司通过并购重组提高质量

当前市场环境下，资本市场并购重组是支持企业转型升级、高质量发展的重要手段。近年来，证监会持续深化并购重组市场化改革，连续推出一系列市场化政策安排，并购重组市场活跃度稳步提升。

在此背景下，上交所积极落实证监会市场化改革要求，聚焦市场化导向、坚持服务理念，引导支持上市公司通过并购重组盘活存量、转型升级，重点突出并购重组在提高质量、化解风险等方面的作用。这其中，一方面以精简完善制度为抓手，持续优化制度供给，降低信披成本，提高重组效率。另一方面，考虑到并购重组相对比较复杂、专业，上市公司难免会遇到一些困难或者个性化的问题，对于公司的合理需求，以政策咨询、方案优化等方式积极提供专业化服务。疫情防控期间，上交所按照证监会要求，积极推动10家公司重组财务数据有效期延期，3家公司延期发出股东大会通知，并支持多家公司通过线上方式与投资者沟通交流，在信息披露环节体现出监管的“温度”。

今年以来，虽然受到疫情影响，仍有不少沪市公司积极通过并购重组焕发新气象。今年以来，沪市已有55家公司推出重大资产重组，涉及交易金额1550亿元，实施完成重大资产重组交易39单，涉及交易金额1600亿元。其中，强生控股置入上海外服资产、东贝B转A解决遗留问题、重庆燃气、海信视像混合所有制改革、广电系重组整合、海尔智家私有化海外子公司等，市场各方较为关注。同时，对有纾困需求的企业，上交所也积极与相关方沟通，支持企业通过股权或控制权转让解决流动性和股东信用问题，支持引入优质资产公司实现“腾笼换鸟”，顺利化解风险。

上交所公司监管相关负责人表示，“提高上市公司质量是公司监管的首要目标。在这方面，并购重组大有可为。上交所已提出了‘精准监管和柔性服务’理念，既要积极支持实体类、产业类并购，也要守住底线，对‘忽悠式’‘三高类’重组，以及逃废业绩承诺补偿义务等乱象实施精准监管，持续改善并购重组市场环境，推动提高上市公司质量。”