华泰保险股东纠纷未了局

本报记者 陈晶晶 北京报道

一份民事裁定书（以下简称“民事裁定书”），将华泰保险股东之间的冲突晾在面前。

发布于9月3日的民事案件（2020）京0102民初17267号裁定书显示，一度拟掌控华泰保险的“安达系”在收购散落股权过程中，再度生变，多家小股东明确反对之前的一桩大额股权转让协议生效并发起诉讼。这或是决定“安达系”能否正式入主华泰保险的最后一关。

《中国经营报(博客,微博)》记者注意到，随着“安达系”步步增持，华泰保险的身份也经历了中资变合资，最终变为外资控股，多年来各方股东间维持的平衡状态正在逐步瓦解。

此时，不仅是一系列小股东已经有所动作，华泰保险高层也正在发生微妙变化，随着“安达系”成功掌控华泰保险，或对其公司治理结构、职业经理人主导经营模式带来更多的考验。

交易生变？

华泰保险股东之间的纠纷，是因安达北美洲保险控股公司（以下简称“安达保险公司”）的关联方安达天平再保险有限公司（以下简称“安达天平公司”)，受让内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团(601216,股吧)”，601216.SH ）及其全资子公司内蒙古君正化工有限责任公司（以下简称“君正化工”,与君正集团合称“内蒙君正”）持有的华泰保险合计22.3568%股权而起。

此次纠纷分别涉及以安达保险公司为代表的外资大股东，以武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“武汉当代公司”）、武汉天盈投资集团有限公司（以下简称“武汉天盈公司”）、重庆当代砾石实业发展有限公司（以下简称“重庆当代公司”）、龙净实业集团有限公司（以下简称“龙净实业公司”）为代表的小股东。

时间回溯到2019年11月25日，彼时，内蒙君正与安达天平公司签订《股权转让协议》，约定安达天平公司受让内蒙君正所持有的华泰保险15.3068%的股权（以下简称“第一笔交易”）。受让后，安达保险公司及其关联方将合计持有华泰保险46.2%股权。

同日，交易双方还签订了《股份购买意向性协议》，约定安达天平公司有意向内蒙君正购买其持有华泰保险剩余7.05%的股权（以下简称“第二笔交易”）。不过，双方同意购买及出售上述股份的前提条件，则是内蒙君正向安达天平公司转让股份的第一笔交易已获中国银保监会批准，在批准之后，交易双方另行签订《股份购买协议》。

不过，华泰保险另外三家股东——武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司提请华泰保险董事会召开临时股东大会，要求审议股权转让事宜，并附相关议案称，安达天平公司合计受让华泰保险22.3568%股权（899120000股）后，安达天平公司及其关联方将合计持有华泰保险53.2877%股权，此次交易将导致华泰保险50%及以上有表决权的股份集中于某一个或少数几个关联股东，因此根据华泰保险公司章程规定，应当由股东大会以超过五分之四（不含本数）表决权的特别决议通过。

然而，华泰保险、安达保险公司两方对武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司要求持否定意见，还认为第一笔交易与第二笔交易是两项独立的交易，不应该看作一个整体交易，且第一笔交易没有达到华泰保险公司章程规定的启动五分之四以上表决的条件。

某保险股权交易人士向记者分析称，安达保险公司的目标是华泰保险的控制权，股权交易虽然分两次进行，但是每次作用不同。第一笔交易相当于投石问路，监管批复了则显示路通，而第二笔交易是为了规避华泰保险公司章程要求。

值得一提的是，记者查询君正集团公告发现，截至2020年一季度，安达天平公司已经支付受让华泰保险股权履约保证金约15.64亿美元，折合人民币107.73亿元，与股权交易总价款107.89亿元仅相差1600万元。

对此，君正集团董事会办公室相关负责人接受记者采访时表示，“履约保证金用来锁定股权交易，与交易总价款不能画等号，公司认为华泰保险是优质标的，履约保证金要收取高额度。”

小股东反击

需要注意的是，依据民事裁定书，在沟通无效后，今年2月13日，武汉当代公司、武汉天盈公司、重庆当代公司、龙净实业公司、中国华电集团资本控股有限公司、天风天睿投资股份有限公司、昆明华铁置业有限公司、浙江福士达集团有限公司、东北轻合金有限责任公司等九家合计持有华泰保险不到22%股权的小股东，以华泰保险名义自行召开了2020年第一次临时股东大会，审议并否决了《关于君正集团及其全资子公司向安达天平出售华泰保险股份的议案》。

有媒体报道称，在表决过程中，九家股东无人弃权，持反对股份占出席会议有表决权的股东股份比例为99.2343%。

不过，华泰保险方面认为，上述会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，相关决议内容违反公司章程，应按照相关规定予以撤销。安达保险公司方面也提出同样要求。

另据媒体报道，为了解决小股东反对的问题，安达保险公司方面想到的办法是修改华泰保险公司章程。

今年3月13日，华泰保险召开股东大会修改公司章程,安达方面要求删除华泰保险80%的公司章程条款、调整董事会结构，但是修改公司章程需三分之二股东投票通过，由于当场有36%股东持反对票，章程修改最终也未能成行。

对于小股东反对增持的原因以及诉求，记者向华泰保险和武汉天盈公司分别了解情况，截至发稿，未收到回复。

不过，在华泰保险仍处在诉讼纠纷的背景下，其另一家小股东拟出清股权。

9月3日，华泰保险小股东金城集团有限公司，在上海联合产权交易所挂牌转让持有华泰保险915.20万股股份（占总股本的0.2276%），转让价格标注为9029万元。

均衡打破

实际上，早在2016年12月，媒体报道王梓木在海南三亚国际论坛上发言称，华泰保险对外资的政策就是以中资为主外资为辅，充分向外资学习并利用其优势，但是不能把命脉交到外资手里。

同时，王梓木透露，曾请麦肯锡针对华泰保险是否应由外资控制进行调研，但是调研结果是否定的。

王梓木称，“华泰保险的历史机遇外资很难把握。如果外资控股一半以上，高管没有任何创造力只要听话可以了，他说怎么干就怎么干。包括华泰保险的中资股东也认为机遇自己把握，不能交给外国。”

不容忽视的是，王梓木长期以来多次公开强调，华泰保险股权分散与均衡所带来的公司治理的益处。

直到2019年8月，王梓木在公开场合依然表示，华泰保险长期股权相对分散与均衡，所有权与经营权相对分离，实施董事会的领导体制，正是由于这样的公司治理，实现了公司的长治久安，决定了华泰保险长期坚持质量效益型的发展理念。

但颇有意思的是，华泰保险股权局面已经明显偏离王梓木所说的均衡，安达保险公司及其关联方，自2019年以来持续受让华泰保险股权，加上今年6月获得银保监会批复受让内蒙君正持有华泰保险15.3068%股权，安达保险公司及其关联方目前已经合计持有华泰保险46.2%股权，成为华泰保险控制类股东，实现了一家独大。

众所周知，企业股权结构、资本性质的改变必将影响三会一层等公司治理格局，而治理格局的改变又将直接作用于公司发展模式、日常经营管理、人事安排等各个方面。

记者查询华泰人寿官网最新信息获悉，现任安达人寿首席运营官，曾任华泰保险副总经理、华泰人寿总经理、华泰人寿董事长兼首席执行官的李存强已经重新回归华泰保险，现已担任华泰人寿董事。

这或意味着，高层变动信号已经发出。

此外，今年8月，王梓木公开表示，华泰保险内部已经建立管理层长期激励计划，管理层能分享华泰保险股权收益。

未来，安达保险公司方面若成功将持股比例增至53.2877%，成为华泰保险实际控制人，届时华泰保险内部又将发生什么？

（责任编辑：王治强 HF013）