那些为了信托合规而放任的风险

　　大家好，我是阿信。

　　今天这个题目是和张律师聊出来的。

　　8年前和张律师曾经在一家律所共事半年，虽然她在上海，我在北京，见面不过三四次，但因为是老乡的关系，经常聊一些信托法律上的问题，细想起来，她问我实务似乎多一些，我问她合规似乎多一些，理论一联系实务，总是能碰撞出一些火花。

　　今天这个话题的起因是我感慨市场上一些项目的交易结构，已经变异到快看不清交易的实质，张律师一语道破：

　　我稍微一激，张律师已经妙语连珠。

　　我承认我是个坏人，在引导她说出大不韪的话。

　　接着张律师的话，我做一个简单说明。

　　实际是贷款，却做成应收账款：应收账款是合规性包装，贷款融资是实质。交易实质没变，反增加了应收账款的风险。市场上很多项目不都是应收账款出的风险么？

　　实际是贷款，做成永续债：永续债是合规性包装，贷款融资是实质。围绕着永续债做一层又一层的增信，永续债还是那个永续债，可永续债已经不是那个永续债了。

　　实际是贷款，却做成私募债投资：私募债是合规性包装，贷款融资是实质。私募债完美实现了非标转标的目的，但围绕着私募债又是一层一层的兜底包装，徒增了私募债的风险。

　　实际是贷款，却做成股权投资：股权是合规性包装，贷款融资是实质。很多担保措施加不进来，只能通过各种其他方式来实现债的目的，债的目的实现尚且不明，同时也徒增了股权的风险。

　　非标不让做，快马加鞭上标品，典型如TOF。一群做固收的人，一脑袋扎进了资本市场，你问问他们，自己炒股挣钱了吗？钱直接扔给私募基金，信托只干了个代销的活儿，养了十几年的客户直接让渡给私募基金，自己只挣了个代销的钱，却担着项目刚性兑付的风险，明明一点管控能力都没有，却宣传自己主动管理很牛逼，你管吧，还没人家懂，你不管吧，好像又哪里不对。非标的合规性解决了，标品的风险却产生了。

　　业务的创新与日俱增，财富的口径是永远往固收靠拢，客户认知的挑战是越来越难。

　　信托两大怪：一放资产泛滥，一管创新泛滥，最终留下的全是风险。可信托为什么要搞这些为了合规而放任的风险呢？一句成语说得好：“饮鸩止渴”。投资者嗷嗷待哺，你不能拿不出产品啊。虽然为了合规放任了一些风险，但信托公司认为这些风险最终酿不成项目实质出险，最终兑付还是没问题，为了生存，也就只好如此了，非不为也，实不能也。

　　扪心自问，信托的优势到底是什么？是说变就变但又百变不离其宗的创新精神么？是任而东风西风，我只一路独行的固收坚守么？还是东风劲时向西倒，西风强时头朝东的实务精神吗？

　　资金价格层层下降，再降，客户还买信托吗？

　　我反复咀嚼着张律师的三句话：

　　制度套利已无路可走；

　　资金端，价格优势荡然无存；

　　资产端，管控能力实在堪忧。

　　给大家留点希望，听张律师说：