如何快速完成私募产品备案？十八项填报要点

　　如何快速完成私募基金产品备案？——十八项填报要点图文分析

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　　来源：股权实务（ID：guquanshiwu）

　　随着中基协对私募基金产品备案规则的不断改进与完善，基金管理人对于备案要求的学习与把握也越发重要。

　　本文按照中基协产品备案系统的填写顺序，以股权类私募基金产品的备案要求为例进行系统性的梳理，总结出18项关键点，作为产品备案的参考。

　　一、基金类型

　　1、基金类型

　　基金类型包括四类，分别是：私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。

　　具体选取哪一类型可以根据选取后的产品基本信息里的产品类型/种类判断。

　　二、基本信息

　　2、产品类型/种类

　　私募股权投资基金产品类型：并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金、其他基金

　　私募股权投资类FOF基金产品种类：母基金、投向单一资管计划的基金

　　创业投资基金：无产品类型/种类选项

　　创业投资类FOF基金：与私募股权投资类FOF基金相同

　　从以上选项可以看出：

　　大部分股权投资基金按照协会分类应属于创业投资基金；

　　并购基金、房地产基金、基础设施基金、上市公司定增基金等特殊类型基金属于私募股权投资基金；

　　母基金根据子基金类型不同选择私募股权投资类FOF基金或创业投资类FOF基金。

　　3、成立日期和到期日

　　虽然在基金协议里一般都会约定基金成立日，但是按照协会要求，对于合伙型和公司型基金此处应当填写其工商主体的成立时间。

　　到期日则按照基金协议里的存续时间填写，一般不要选“永续”。

　　4、本基金审计安排

　　除契约型基金外，其他组织形式的基金均应当说明其审计安排，包括说明审计频率（年度或半年度）、是否有指定的会计师事务所、审计报告披露方式和频率等内容。图中为填写示例。

　　5、投资方式

　　基金产品投资方式有：普通股、优先股、可转债、其他。大多数基金通常选择普通股。

　　6、保本保收益

　　是否存在保本情形和是否存在保收益情形，两处一定填写“否”。

　　7、单一投资标的和关联交易

　　是否仅投资单一标的和是否涉及关联交易，两处根据产品实际情况填写。并注意如果选“是”的话，属于特殊风险，应当在《风险揭示书》中增加特殊风险相关说明。

　　8、主要投资方向及管理人（投顾）认为需要说明的其他问题?

　　主要投资方向需要填写投资方式、投资标的、所属行业、投资阶段等内容。

　　管理人（投顾）认为需要说明的其他问题可以对投资方向内容进行补充，披露底层资产实际情况。比如母基金备案，需要说明子基金的投资标的具体情况。

　　三、结构化信息&杠杆信息

　　9、结构化产品

　　对于结构化产品来说，需要按照基金合同的具体结构化安排填写本项内容，并注意介于优先和劣后之间的“中间级”份额归于“劣后级”，股权、创投、其他类投资基金可归为中间级。

　　不过，由于现阶段结构化私募基金过于敏感，备案应当谨慎，并注意杠杆比例满足合规要求。

　　四、募集信息

　　10、募集方式

　　募集方式可以选择自行募集和委托募集。此处应注意，管理人发行的首支基金产品应当通过自行募集完成。

　　11、募集结算资金专用账户

　　管理人可以通过“监督机构名称”列表，查看联系的监督机构是否在协会名单上。

　　12、其他募集信息

　　“募集行为程序确认”、“向投资者揭示如下基金风险”和“相关风险提示是否获得投资者如下承诺”项下所有选项，必须选择“是”。

　　五、合同信息

　　13、合同信息

　　本项内容应当严格参照基金协议内容进行填写，不要习惯性地全部选“是”。另外，费用填写时，对于固定费用按照每年的费用填写，而不是填写总费用。

　　六、托管及外包服务机构信息

　　14、无托管情形

　　目前，协会要求契约型私募基金必须托管，合伙型和公司型可以没有托管。无托管情形下，“其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制内容”需要按照基金协议内容进行归纳性说明，切勿原文照搬。对于基金协议里没有此部分内容或者内容不完整的，应当同时把基金协议相关内容补充完整。

　　15、托管情形

　　由于众所周知的原因，协会对于部分托管机构（实际上是7家），要求提供《托管说明函》上传系统。在选择托管的情况下，应当先确认托管机构是否上了“黑名单”，以免在今后备案中骑虎难下。说明函一般需要通过总行开具，难度较大。

　　七、投资经理或投资决策人信息

　　八、投资者信息

　　16、投资者信息

　　对于投资者信息填报需要注意三点：

　　一是私募基金管理人可以不出资，但是不担任管理人的GP必须按照合格投资者要求出资100万元以上；

　　二是对于投资类机构的出资者（LP），需要另外出具说明函说明资金来源是自有资金还是来自于募资，并作为附件上传；

　　三是对于自然人投资者为主的私募基金产品，协会可能会要求提供合格投资者资产证明文件，一般要求提供金融资产证明或工资流水证明。注意此处资产指的是净资产，提供的工资流水应当与年均收入想匹配。

　　合格投资者资产证明要求：

　　（一）净资产不低于1000万元的单位；

　　（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　九、相关上传附件

　　17、文件内容基本要求

　　应当注意所有上传文件的内容不要出现空白未填部分，比如银行账户信息、投资者信息、签字和盖章等等。

　　所有文件（包括上传和未上传）的签署日期应当注意一致性与合理性，对于有前后签署顺序要求的文件，比如风险揭示书、投资者问卷调查、基金协议、回访确认函等文件，尤其要仔细核对签署日期。

　　18、其他相关文件

　　根据协会反馈意见，产品备案文件除了列表要求必须上传的文件外，还有以下文件可能会要求一并上传。包括：《工商信息截图》、《交易结构图》、《基金成立公告》、《投资者资金情况说明》、《后续募集及拟投资计划》、《投资安排说明》、《投资者资产证明》等，以及前面提到的《托管说明函》等特殊要求的文件，必要时还可以上传一份《加急函》。这里需要注意，对于合伙型基金和公司型基金，必须先完成新投资人的工商变更，再去做产品备案。

　　以上文件虽然不全是必备文件，但是如果能提前准备，将有助于减少审核反馈次数，缩短产品备案时间。

　　【结语】

　　按计划按步骤完成私募基金产品备案的准备工作，把握好每一个环节的填报要求，保证一次性提交规范完整的备案文件，有助于缩短备案审核时间，提高募集资金的使用效率。另外，私募基金产品在结构设计上也应当充分考虑实际备案难度，提前规避风险。

责任编辑：石秀珍 SF183