高溢价收购存疑点，上市公司疑利益输送！投资者如何防坑？

近日，华丽家族于收到上海证券交易所下发的《关于对华丽家族股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》，上交所要求公司补充披露本次高溢价收购的合理性、资金来源及对上市公司的影响。

这源于华丽家族在前一天披露的一份向关联人购买资产的公告，公司拟支付现金8440.31万元购买控股股东南江集团持有的上海地福100%股权。

值得注意的是，华丽家族之前向控股股东收购墨烯控股，由于业绩承诺未达标，控股股东需在今年12月31日之前，向上市公司支付业绩承诺补偿款1.19亿元。在控股股东还欠公司大额业绩承诺款的情况下，公司仍以现金形式高溢价向其收购资产。因此，上交所要求公司披露向关联方收购资产的合理性和必要性，是否存在向控股股东输送利益以帮助其完成业绩承诺补偿款支付的情形，并说明短期内支付大量交易款项的资金具体来源，以及是否对公司资金周转造成圧力。

简单来说，就是控股股东现在还欠华丽家族一笔钱，年末就到期还钱了，公司在这个节骨眼上向控股股东买资产，准备给对方一笔钱，上交所就问了，这笔钱是不是专门给控股股东，好让股东在年底之前还上欠的那笔钱呢。

在这则新闻里，多次提到了关联方，这指的到底是什么意思呢?

关联方就是“自己人”

关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员、以及其家属和上述各方所控股的公司，简单来说就是“自己人”。

从会计准则方面看，关联方是指一方控制、共同控制另一方或者对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。在会计上，持股比例达到20%-50%的就属于施加重大影响，超过50%的就属于控制，因此，基本上只要是控股股东，或者控股股东控制的股份超过20%的其他公司都属于关联方。

举个例子，一位大哥A带着两个小弟B和C做生意，A把钱投资给B和C，分别占股份60%和20%，那么A和B、A和C、B和C都是关联方。

关联交易是自己人之间的交易

关联交易就是企业关联方之间的交易，在公司的经营活动中是十分常见的。

关联交易其实是有利有弊的。从有利的方面讲，交易双方因为有关联关系，可以节约大量商业谈判等方面的交易成本，并可以运用行政力量来保证商业合同优先执行，从而提高交易的效率。从不利的方面来说，由于关联交易方可以运用行政力量撮合交易进行，有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正的情况，侵犯股东的权益，也容易导致债权人利益受到损害。

举个例子，大哥A想买一点烟，小弟B刚好是卖烟的，市面上烟的价格是100元一条，大哥和小弟说50元来一条，小弟不敢说不，就低价把烟卖了。把A和B当成公司，这个关联交易对于A的股东来说是占了便宜，B的股东则是吃了亏。而如果是以100元一条的价格成交，就是公平的。

关联交易有几种常见分类

1、购买或销售商品

购买或销售商品是指企业集团成员之间相互购买或销售商品，从而形成关联方交易，是关联交易最常见的类型。比如大哥A向小弟B买烟，就是这种类型。

2、购买其他资产

购买或销售商品以外的其他资产，也是关联交易的主要形式。比如，大哥A有一套房子，长期不住，闲着也是闲着，刚好小弟B需要，就转手卖给他了。

3、提供或接受劳务

关联方之间也会相互提供或接受劳务。比如大哥A的高档跑车坏了，拿去4S店修又怕被人坑，于是让懂得汽车修理的小弟B来修车，修好之后把钱给了他。

4、担保

担保有很多形式，以贷款担保为例，企业生产经营中需要资金，往往会向银行等金融机构申请贷款，银行等金融机构为了保证所贷资金的安全，需要企业在贷款时由第三方提供担保。比如小弟B做生意需要点钱，去找银行贷款，银行说需要一个担保人才行，小弟就去找大哥A，大哥爽快答应了，但是，如果之后B还不上钱，就要由A去还钱了。

5、提供资金

提供资金包括以现金或实物形式提供的贷款或股权投资。比如母公司利用集团内部的金融机构向子公司提供贷款，母公司向子公司投入资金、购入股份等等。还是举上面的例子，小弟B的生意需要用钱，直接找大哥A要，大哥就自掏腰包把钱借给小弟。

投资者要关注重大关联交易

对于投资者来说，上市公司的关联交易也是需要关注的一点。但是，关联交易是非常多的，对于上市公司，能够找自己人做生意，当然要比找外人好说话，可以省去许多麻烦。所以，不可能关注上市公司所有的关联交易。

应该对关联交易区分重大和非重大，这种区分一般是以交易金额为判断标准，金额越大越可能是重大的，而零星的关联交易可以不经股东大会批准，有的零星关联交易也不需要披露。投资者要关注重大的关联交易，非重大的可以不用管，因为鸡毛蒜皮对公司的影响太小，不值得花心思去留意。

在重大的关联交易中，要看是实际的关联交易还是虚构的关联交易。由于交易方是自己人，有些上市公司为了粉饰业绩，会和关联方虚构一些交易出来，交易本身没有发生，只是在报表上做手脚，显得业绩好看一些。

确认了是实际发生的重大关联交易之后，还要看交易是不是公允。公允的关联交易，是指关联交易的交易结果，对相关的权益人都是公平合理的。而非公允的关联交易就是，一方受益，一方受损。非公允性是关联交易最容易出现的问题，也是法律规范关联交易的原因与重点。

经过这些分辨之后，如果重大关联交易的确是公允的，那么这个上市公司的可信度，又多了一分，投资者可以做进一步的分析选择。