产品备案五大变化 私募盼更多指引

私募产品备案监管升级，与之前有关规定相比，新的备案求在5个方面发生了变化。

1、重大事项变更6个月或超5次未完成的，将无法备案新产品。

近期，协会提示，机构应审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正超过5次的，将无法进行新产品备案。

广东晟典律师事务所律师高毅超表示，“一般的重大事项变更基本没有障碍，除非新任高管不符要求，或者信息披露不全，一般退回补正两次左右即可。多次退回的可能是实际控制人变更无合理理由，或存在买卖壳嫌疑等情况。”

川谷金融科技研究员尤飞也认为，这是协会贯彻打击私募壳买卖行为的举措之一。“反馈5次以上或超过半年还没有变更成功，管理人无法备案新发的产品，这样私募壳的价值会大大降低。”

2、关联方变动划入重大事项变更，需协会人工审核。

协会在AMBERS系统里，将原来在“管理人信息更新”模块下的“关联方更新”迁移至“管理人重大变更”模块下，这意味着以后关联方变更属于私募管理人的重大变更事项，需要协会人工审核才能通过。根据协会的注释，关联方是指受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务)或相关服务机构。

据了解，一些私募机构的关联方非常多，变更将要付出更多精力。格上财富研究员徐丽表示，避免关联方变更后，私募管理人之间出现业务冲突、关联交易或利益输送等行为，尤其是关联方从事民间借贷、P2P、配资等可能与私募基金属性存在相冲突的业务，保障私募投资者的利益。

3、双管理人备案暂时停止。

多位私募人士反映，这一要求目前仅是协会的执行口径，系统中仍然可以提交双管理人的产品备案申请，但可能会被搁置或否决。

私募排排网合规部副总监温志飞告诉记者，双管理人模式最大的风险在于职责不清，当出现风险事件时，容易造成管理人之间互相推诿，损害投资人利益。取消双管理人模式可能是为了封堵“新设管理人自备案日起6个月需发行首只产品”的漏洞。

国轮基金创始合伙人王宏源认为双GP备案收紧，主要是针对通道类业务，之前能力较弱的管理人会借用大管理人通道完成产品发行。高毅超认为，审核趋严，通过登记的管理人越来越少，有的管理人实际上项目和资金均已到位，需要合适的“通道”，双GP问题需要严格审核，但也不应全面封杀。

4、要求契约型私募基金必须托管。

高毅超认为，对契约型基金的强制化要求，主要是看重独立第三方托管机制在防范金融风险、保护投资者权益方面的作用，这也是借鉴了公募基金的有效经验。

据记者了解，目前具有证券投资基金托管资质的银行、券商纷纷提高托管门槛，有的甚至暂停契约型私募基金的托管业务。中欧瑞博风控总监李志筠告诉记者，虽然这保证了资金运行的安全，但也无形中增加了基金运营的成本。

5、要求出具合格投资者证明和出资能力证明。此前对于合格投资者的证明比较宽松，仅要求投资者书面承诺。

对于股权类契约型私募基金，不仅需要上传合伙企业审计报告，还要上传穿透后二级投资者的合格投资者证明及对应投资款的出资能力证明。

李志筠表示，资管新规发布后，合格投资者的门槛提高，但对于家庭金融资产证明文件的要求并不明确。原来的普通投资者双录的要求也没有更新。比如，在基金备案时必须上传全体投资者签署的风险提示函，但如果投资者在外地或者国外，回寄资料不及时，或签署不合规，会耽误产品的备案及成立，甚至影响产品的建仓和业绩表现。

王宏源也认为，鉴别合格投资者，主要责任在于管理人。若要求投资人提交更多的材料，那么整个审核过程都会拉长。管理人在经济形势并不乐观的情况下，募集已经非常困难，在让投资人提供大量证明，可能会加剧募集的难度。

对此高毅超指出，被反馈对应投资款的出资能力证明只是个别现象。据介绍，被反馈的产品有其特殊性，主要是单一LP产品，且LP认缴金额较大，可能这一点引起了审核人员的特别关注，需要进一步进行实质性审核。同时他表示，出资能力是一个动态的过程，不宜进行前置审查。