100万亿大洗牌来了:中央会议通过资管新规即将发布

伴随着改革开放的进程，公募基金矢志耕耘砥砺奋进。如今每2个中国人中就有1个基民，我们正在寻找与基金有故事的你。【基金20年：牢记使命 扬帆资管新时代】【公募20年：行业掌舵者寄语》】

100万亿大洗牌来了：中央会议通过，资管新规即将发布，500万金融民工将受到这些冲击中国基金报 泰勒

重磅新闻!

牵动着百万亿元市场神经的资产管理行业监管新规，终于获得通过。

据3月28日新闻联播报道，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央全面深化改革委员会主任习近平3月28日下午主持召开中央全面深化改革委员会第一次会议并发表重要讲话。

会议通过《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(编注：俗称“资管新规”)。

会议指出，规范金融机构资产管理业务，要立足整个资产管理行业，坚持宏观审慎管理和微观审慎监管相结合，机构监管和功能监管相结合，按照资产管理产品的类型统一监管标准，实行公平的市场准入和监管，最大程度消除监管套利空间，促进资产管理业务规范发展。

征求意见四个月后终获通过

2017年11月17日晚间，金融业长达万字的超重磅监管文件问世了。人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局出台《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》，意见稿长达10000字，分29条，信息量可谓巨大。

据财新报道，资管新规征集了近2000条意见，过渡期或再延长半年、净值化转型不会“一刀切”采用市价法、对私募产品的分级限制或有放宽。

而据21世纪经济报道，新规拟补充说明，部分非标可以用成本法估值，但有一定的限制条件;新规还拟加强对资管产品的审计要求，或进一步明确审计周期。

另外，过渡期可能是发布之日开始算，有可能比征求意见稿的过渡期时间长。经过多轮调研，资管新规过渡期可能延长半年至2019年底(1.5年+0.5年)，不过最新的信息显示过渡期有可能改为从发布之日算起，并且设定了比较长的期限，以使得市场平稳过渡。

招行拟设立全资子公司应变资管新规

1、首先招行对资管新规有一个定性的分析：“其最终出台将对银行资产管理业务全行业的规范化发展具有里程碑意义，同时在短期内也将对各家银行资产管理业务的转型发展和收入增长带来很大的挑战。”

肯定资管新规的行业规范意义，同时表明短期会承压，体现在“转型发展”和“收入增长”两个方面。“转型发展”估计指的是在实行净值化管理和消除多层嵌套的过程中，银行理财业务的产品形态、投资组合管理模式、交易结构，以及配套的信息系统、人才引进等将面临调整;“收入增长”指的是资管新规对理财中间业务收入带来的负面影响，以往刚兑背景下留存超额投资收益的模式将难以为继。

根据披露理财中收的上市银行2017年半年报的数据测算，银行理财业务贡献的中收平均占总体中收的23%，占营收的6%。2017年招商银行(28.700, 0.00, 0.00%)的受托理财收入同比下降21.05亿元，约占2017年营业收入的1%。

2、然后，招行列举了为向监管倡导的方向转型而做出的业务调整及成效。这基本就是我国银行业目前正在做或者将来需要做的事情。

第一，推进产品净值化转型。招行2017年末净值型产品占理财产品余额的比重已经达到75.81%，同比提升2.93个百分点，这个占比应该是上市银行中最高的。我们暂时无法论证招行此时的“净值型产品”是否完全符合监管层对净值型产品的要求，但至少在产品形态这一层面，招行的调整步伐是远远快于其他行的。

第二，严控非标投资，提高标准化债权资产和权益类资产的投资比例。之前的资管新规征求意见稿禁止非标投资期限错配，未来非标资产，包括名股实债类资产如何承接是个难题。在这个背景下，银行只有加大标准化债权资产和权益类资产的配置力度，同时研究推进非标转标。拿招行来说，2017年末标准化债权资产和权益类资产的投资占比同比提高了12.5个百分点，至于多少投了标准化债权资产，多少投了权益类资产，目前还拆不出来。我们预计这个趋势仍将延续。

第三，控制理财规模增长。招行2017年末的表外理财余额较上年末下降8.24%，收缩了约1979亿元(集团口径)。我们先来看下上市银行2017年6月末的表外理财规模及表外理财占表内总资产的比重情况。表外理财绝对规模最大的四家银行分别是工行、招行、建行和浦发，表外理财占表内总资产比重最高的四家银行分别是招行、华夏、南京和浦发。从表外理财占总资产比重的角度来看，这几家银行控制理财增长的压力相对要大一些。但同时也要结合理财业务的合规程度和调整进度来看，招行的净值型产品占比较高，且规模控制得比较早，边际调整的压力也不是很大。

3、招行在披露2017年报的同时，也公告了拟设立招银资产管理有限责任公司。这一举措符合监管倡导的转型方向，若获批，将进一步完善资管业务的交易主体地位和体制架构，有利于更快实现平稳过渡。

对公募基金的影响

原文：【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。

(一)公募产品。

(二)开放式私募产品。

(三)投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。

(四)投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。

解读：公募分级产品在牛市中疯狂发展，成为投资者青睐的产品之一。但是，由于其自身机制的不完善和助长助跌的效应，在股灾期间引发巨大亏损，招致投资者厌弃。

截至2017年11月10日，分级基金母基金场内规模仅为85.08亿元，分级基金子基金场内规模为673.17亿元。为此，公募分级基金产品主要存在两种趋势，一是清盘，二是转型为其他类型的基金产品。

早前，公募分级基金“去杠杆”已在逐步落地。除了将分级基金投资门槛将提高至30万之外，存量的债券分级基金在定期开放的时候已经限制申购，通过引导产品规模缩水逐步清盘。而股票类分级基金一直是开放运作，除了门槛提高，之前暂未受到影响。

分级产品或将面临转型或强制清盘可能。公募基金不得进行份额分级，该规定限制了公募基金重新发行分级产品的可能。另外，目前存量产品主要是分级基金，对过渡期结束后违反规定的存量产品的处置的解释存在歧义。一种解释是过渡期后存续期结束，大概率将面临转型或强制清盘可能;另一种理解认为分级产品多为永续型，此类产品无需续期，指导意见未给出明确处置方式。对此，或许仍需等待细则出台。但在严监管下，分级产品在过渡期后面临转型或强制清盘可能更大，考虑到这一点，当前折价分级A或将迎来机会。

对银行理财的影响

1、银行理财新规预计在《指导意见》落地后快速出台

银行理财现行的监管框架，还停留在以：

2005年发布的《商业银行个人理财业务管理暂行办法》

2006年发布的《商业银行开办代客境外理财业务管理暂行办法》

2011年发布的《商业银行理财产品销售管理办法》

为基础框架，期间发布的20余个指引、通知、指导意见为补充的监管阶段。

本次《指导意见》明确，在该《指导意见》实施后，则由金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，由于过渡期时间已定，因此《指导意见》的出台应该较快。

2、上市银行业绩影响偏小，对市场影响预计有限

目前来看，整个银行业来看，2016年银行理财一年带来的收入大概是不到1500亿，相对当年上市银行总体近4万亿的营收水平，占比很低。多数上市银行，理财业务收入在总营收占比不到5%，所以规模明年可能会出现下降，会影响你理财业务收入，但对营收的影响预计不超1个百分点，影响偏小。

另外打破刚性兑付这个事情，这个事情做成了对于上市银行的估值来说是提升作用。因为这个会让上市银行的风险更加透明，过去来看很多外媒质疑国内的上市银行都会说你理财现在有30万亿，银行体系在持续承担刚性兑付的风险，所以你的风险是看不清楚的。30万亿的理财刚性兑付的风险非常大，一旦整个理财亏了10%，可能会让不少银行破产。真正打破理财的刚性兑付会提升整个上市银行的估值。

3、银行不能做保本理财了。

目前银行理财规模是30万亿的水平，保本理财是7万亿的水平。资管新规规定，金融机构不得开展表内资产管理业务。而保本理财其实就是商业银行表内理财业务，表内理财业务是表内资产管理业务，这样按照资管新规的规定未来保本理财可能要消失，银行不能做保本理财了。

这块我们觉得可能会对一些银行造成影响。所以今年在存款增长比较困难的情况下，部分股份行加大了保本理财的发行力度，因为保本理财是纳入存款的核算，可以做高存款基数。

目前，保本理财规模有七八万亿，个别银行是有四五千亿，未来保本理财不让做了可能对部分银行负债造成较大影响。

4、刚兑打破，银行理财净值计算应做过渡安排

《指导意见》否定了预期收益型产品，而要求均做成净值型产品，净值计量符合公允价值标准，不能保本保收益、不能通过轮流接盘保收益、不能用自有资金保收益。银行理财产品持续多年的预期收益型管理方式退出历史舞台了么?

银行理财客户这么多年来习惯了刚性兑付，习惯去拿预期收益率，在这么一个要求之下，银行未来新发的银行理财可能会出现一个情况，跟公募基金一样出现收益率的较大波动。

比如，这段时间债券市场的价格波动很大，那么按照公允价值来计价，可能导致银行理财出现亏损情况。你拿了三个月结果客户理财到期了客户一看不仅没有利息可能还亏了一千块，客户可能很难接受。

客户接受程度不高，这样的话可能会导致新发放的产品这块新发行的银行理财产品接受度下降，销售规模下降。展望2018年， 银行理财规模可能会出现几万亿的下降，但应该不会出现10万亿以上的下降。

银行理财之所以做预期收益型产品是有其历史原因和投资者特性的。投资者将银行理财作为存款的替代品来增强收益，银行信用做背书，这也是为什么理财可以在近几年利率市场化背景下如此大规模扩张的原因。

银行理财的净值化和去刚兑，恐丧失部分对投资者的吸引力，尤其是以其作为存款替代的投资者，展望2019年之后，预计银行理财规模将进入规范发展新时代，理财规模将稳健增长。

券商资管：逾7成为通道和资金池

由于券商融资融券等资产端具有期限不固定性，券商一般同时采用债券发行的标准化融资和收益权转让等时间灵活的非标融资相结合的方式。

本次新规要求资管产品投资于非标债权资产的，非标债权资产终止日不得晚于资管产品的到期日或者最后一次开放日，预计该规定会对券商非标融资的需求有一定影响，今后券商的融资方式将更为倚重期限较长的债券融资，因此对发债时点的要求将更高。

券商资管业务转型仍在途中，但对整体业绩影响较小。

券商资管产品有不同分类口径：口径1 ：通道类和非通道类。非通道类中包含了资金池业务，将和通道业务一起被停滞;口径2：主动管理和被动管理。主动管理也有部分是接受财务顾问指令的通道业务;

当前券商资产管理规模中超过70%以上为通道和资金池业务，但由于这些业务的费率较低，对券商整体业绩影响较小。2017年Q3券商资管总规模17.37万亿元，其中定向资管规模为14.73万亿元，占总规模的84.77%。极端假设下定向资管均为通道业务，且收费标准约为万分之五，今年以来贡献收入为55亿元，占券商营收的比例为1.74%，因此对业绩整体影响不大。

由于券商资产管理规模中超过70%以上为通道和资金池业务，因此通道和资金池业务若是受到限制，券商资管行业的总资产规模的17万亿很难保住，对整个券商资产行业的总资管规模的影响会很大。

信托：通道业务、打破刚兑、准备金计提影响几何?

信托行业资产规模、营业收入、净利润增速自2016年3季度开始触底回升，2017年半年报资产规模同比增速达到33.68%，较去年同期翻倍。但在本轮信托资产增加过程中，主动管理型业务占主导地位，2017H同比增速达到51%，远高于代表通道业务的单一信托规模14%的增速，因此资管业务征求稿中去通道的核心要求并不会大幅拉低未来信托公司资产管理规模的增速。

通道业务对营业收入影响有限。2017H单一资金信托产品余额约为11万亿，若以行业平均千分之一的收费标准计量，前半年约贡献营业收入110亿元，占行业营业收入10%左右，征求意见稿明确了新老划断原则，因此通道业务的有序退出对行业营收和利润的影响有限。不过通道业务在整体资产规模中的占比还是很大的，占了近一半，一旦这类业务受到很大的限制，信托行业的总资产规模将受到比较大的影响。

打破刚兑将有助于获取承担风险的收益长期来看。打破刚兑会让收益率曲线变得陡峭化，过于平坦的收益率曲线无法使承担了风险的信托公司在收益端得到足够的回报，长期来看有利于优质信托公司。

准备金计提影响早已在信托费率上有所体现。本次资管业务征求意见稿中要求金融机构应当按照管理产品管理费收入的10%计提风险准备金，事实上，信托行业早已执行严格的以资本金为核心的风险资本计提标准，根据《信托公司管理办法》第49条，信托赔偿准备金按净利润的5%提取，若赔偿准备金累计达公司注册资本20%以上可以不再提取。这也是在2017年之前信托通道费率(一般为0.1%)高于券商资管和基金子公司费率的原因。

由于赔偿准备金和风险准备金性质相似，预计本次征求意见稿在准备金计提上并不会对信托行业产生较大边际影响。

对私募的影响

1、私募投资门槛再提升

根据《指导意见》第5条规定，我国资管产品投资者将分为不特定社会公众和合格投资者两大类，并明确私募产品仅以非公开方式向合格投资者发行，而在合格投资者的准入标准上，《指导意见》提出的要求无疑对私募市场是一记重击。

原来合格投资者的门槛是：

投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人;

个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元。

现在的门槛是：

家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历;

最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

解读：在信托、私募基金、资管计划、基金专户等产品中，其合格投资者门槛多为100万元-300万元，而《指导意见》则直接将其提至500万元。这可能会直接减少合格投资者数量，相关产品规模也会受到牵连，对一些业绩相对平庸、品牌效应偏弱的机构或将遭遇较大压力。当然，提高私募产品的合格投资者认定标准，意味着未来各类非公募资管产品都要遵守统一的投资者资质底线和认购规模底线，也将有助于进一步规范私募募集行为。

2、私募基金业务模式

根据征求意见稿【资产管理业务定义】、【资产管理产品】，征求意见稿界定的资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构开展的资产管理业务;界定的资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。

由于私募基金与各类金融机构有广泛的业务联系，征求意见稿对各类金融机构资产管理业务的规定将直接影响私募基金的业务模式，举例如下：

银行理财+私募FOF/银行理财+私募基金：不行

根据【消除多层嵌套和通道】，目前市场通行的“银行理财+私募FOF模式”违背了资管产品只能嵌套一层的规定，应该按照“新老划断”原则自然到期终止，这将直接导致当前大量以该模式存在的私募FOF规模收缩，进而影响私募基金管理规模。

由于金融机构资产管理产品只能投资金融机构资产管理产品，因此银行理财无法直接投资作为非金融机构资产管理产品的私募基金产品，因此该模式也无法进行。

与银行理财类似的，目前通行的“保险资管+私募基金”的FOF模式受到同样的限制。 

非金融机构资产管理产品+私募基金：不行

根据答记者问，非金融机构发行资管产品的行为目前受认可的仅私募基金，互联网金融、投资顾问公司的行为存在监管模糊地带，因此“非金融机构+私募基金”的FOF模式目前不受监管认可。

银行自营+金融机构资产管理产品(私募做投顾)：可探讨

银行自营资金不属于资产管理产品性质，不占用产品层级，但目前投资受限于固定收益类资产。因此，该模式下的债券型私募FOF仍有可为，实际这也是当前债券型私募基金重要的资金来源。 

金融机构资产管理产品+金融机构资产管理产品(私募做投顾)：可探讨

【消除多层嵌套和通道】要求“金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问”，我们理解私募基金管理人虽目前在协会登记备案，但属于金融监督管理的统一框架，理论上属于受认可的投资顾问(后续会否有牌照安排不确定)。

按此推论，市场上当前各类资产资产管理产品聘请私募基金作为投资顾问的模式目前在征求意见稿许可范围内。由此，金融机构依托自身的资金募集优势在募得资金后(母基金)，以各类金融机构资产管理产品为子基金，考虑在子基金层面聘请私募基金担任投资顾问的模式仍可延续。典型的如信托公司目前的私募FOF模式，以及保险资产管理机构聘请私募基金担任投资顾问的模式。

私募基金自发型FOF：可探讨

对于有一定个人和企业客户积累的私募基金，私募基金自发型FOF是征求意见稿许可范围内且相对限制较少的区域。 

保险资管：非标资产占比不到30%

保险资管投资特点：固定收益类为主，保险资金的资产配置分为战略性配置和战术性配置。战略型配置决定大类资产的配置上下限，一般3年变化一次。由于保险公司追求的是稳定的利差，因此其资产大部分配置于固定收益类，占比为60%-80%%，权益类占比在10%-20%区间，其余配置在现金和房地产等领域。战术性配置根据市场当年风格在大类资产的允许范围内进行配置，较为灵活。

保险资金投资于非标的比例不足30%，受资管新规征求意见稿影响不大。同样以太保为例，其资管计划，信托计划和银行理财等非标占固收类比重约为25%左右，权益类非标占比虽有扩大但由于权益类总体占比不高，因此非标资产占总保险资金运用比例不足30%。且保监会于今年5月16日下发《中国保监会关于债权投资计划投资重大工程有关事项的通知》，明确支持保险资金投资于重大工程相关的非标项目。