适当性指引将实施 私募“野蛮融资”或终结

近日，中国证券基金业协会发布《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)(征求意见稿)》(以下称《征求意见稿》)，正式的《指引》将于7月1日实施。从目前的《征求意见稿》来看，基金募集机构要将产品卖给风险能力匹配的投资者，投资者风险等级与基金风险等级需一一对应。业内人士表示，《指引》一旦落地，初创期私募暗地违规销售冲规模、冲业绩的行为将受阻，私募行业的野蛮生长或被抑制。

私募“运作”空间被挤压

业内人士表示，《征求意见稿》若实施，将提高私募基金违规销售成本，私募募资行为将趋规范，行业野蛮生长有望被遏制。

根据《征求意见稿》，投资者将被分为专业投资者和普通投资者两大类。其中，基金募集机构应当按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1(含风险承受能力最低类别)、C2、C3、C4、C5五种类型。基金产品或者服务的风险等级应当按照风险由低到高顺序，至少划分为R1、R2、R3、R4、R5五个等级。简言之，合适的产品卖给合适的投资者。

其实，2014年实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》(简称《暂行办法》)就对投资者风险能力与所投产品的风险水平匹配提出了要求。其中第十七条要求，私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。不过北京某初创私募负责人介绍，私募在初创阶段往往会“饥不择食”，高风险产品卖给低风险投资者的情况比比皆是，而模糊的私募基金评级方法也使得私募基金违规操作变得较为便捷。

据某三方机构私募基金研究员透露，实际执行中评级机构往往只粗略地将私募基金分成高风险、中等风险、低风险，评级方法也相对主观，给基金管理人留下了运作空间，基金最终获得的评级时常偏离基金实际风险水平。

上述研究员表示，《征求意见稿》按照投资标的划分基金的风险等级，每只基金该评什么等级相对确定，未来管理人的运作空间被挤压。

据了解，目前私募已经感受到《征求意见稿》严格的风险等级划分将给销售带来的压力。

北京一家中型私募机构产品经理表示，目前比较担心来自销售渠道的压力。私募大多采取自己直接销售，或者与券商、银行、三方机构代销结合的模式，一般主要销量靠代销机构拉动。《征求意见稿》将销售机构也列为责任人，即代销机构在代销私募基金时也需要确保销售的产品风险等级与投资者的风险等级匹配，因此未来代销机构在代销产品时，可能倾向于选择低风险的私募基金，或在私募基金与其它产品之间选择后者，而这层心理还可能推升代销成本，未来违规将高风险产品卖给低风险能力投资者将变得更加困难。

某大型券商金融产品部门人士表示，目前该机构正在更新用户分析系统和产品分析系统，以适应《征求意见稿》的要求。她说，新的系统设计的一个原则是避免将高风险产品卖给低风险能力的用户。

另一家江浙地带私募亦感到了《征求意见稿》带来的销售压力，不过该私募人士表示可以用专业技能培训及风险测评报告将普通投资者转化为专业投资者，提高他们的投资技能和风险承受能力，尽管这在一定程度上会增加经营成本。

多位私募人士表示，正式《指引》一旦实施，将大大增加私募打“擦边球”的风险，加速行业规范。

私募基金募资乱象丛生

私募机构在募资过程不规范在业内并不是秘密。某三板挂牌股权私募负责人透露，有私募在募资时甚至直接替客户填好风险问卷。但无疑，募资违规会为投资纠纷埋下隐患。

2017年4月，北京证监局对私募基金“盛世嘉和”作出行政惩罚。惩罚的理由之一是：盛世嘉和的嘉和汇金基金曾向16名非合格投资者进行募集;2017年5月，浙江证监局对辖区私募“浙江新三板”开出罚单并责令其在一个月内改正。浙江证监局表示，经查，发现“浙江新三板”在开展私募基金业务过程中存在以下行为：一、向投资单只私募基金金额不足100万元的不合格投资者募集资金;二、在基金产品销售过程中通过电话向不特定对象宣传推介;三、部分基金产品投资者的人数超过200人;四、在向投资者销售私募基金时未对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

违反投资者适当性管理办法也常常成为投资纠纷的源头。据中国法院文书网资料，2015年，77岁的盛以唐将私募基金“环球巨富”告上法庭。盛以唐称其与“环球巨富”签订的入资合同是在误解的状况下签的，自己并不明白具体投资项目。由于双方在合同设立之初商议的解决争端的方法是仲裁，仲裁机构最终裁定盛以唐胜诉。

有鉴于此，北京大成律师事务所林日升表示，详尽、可切实落地的针对私募基金的投资者适当性管理办法早该出台了。

此次《征求意见稿》特别对基金募集机构在向普通投资者销售高风险等级的基金产品或者服务做了要求，即要求募集机构应当完整展示产品特性、涉及的风险、投资者可能承担的损失、投诉方式和纠纷解决安排等。