新三板私募整改大限十日谈：股转调查摸底机构

距5月27日私募整改大限，已进入最后十天的倒计时阶段。

而截至目前，仅有8家私募机构发布了关于是否符合《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》新增挂牌条件的自查报告。

一年前的2016年5月27日，全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)下发了《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(下称《通知》)。

在《通知》中，全国股转系统表示，已挂牌的私募机构应当在本通知发布之日起1年内根据相关规定进行整改，未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

21世纪经济报道记者近日独家了解到，在整改大限即将来临之前，全国股转系统向各家私募机构下发了调查表，涉及包括收入来源构成等数十项内容，希望对相关机构2016年最新数据情况进行摸底。

三大方面再摸底

经过一年时间，随着私募基金行业的进一步规范和变化，监管层希望通过最新的调查表了解各家机构的最新情况。

根据记者获得的这份调查整改情况的摸底情况表显示，监管层设置了三大方面的问题。

首先是机构的基础信息，包括转让方式、股东人数、协会登记私募管理人类别、挂牌公司主体是否为私募基金管理人以及子公司是否是基金管理人等。

第二类则针对机构的收入类别，管理费收入、业绩报酬、投资顾问费收入、公允孩纸变动损益等。

值得注意的是，在该类别中，监管层提出了(管理费收入+业绩报酬)/收入来源的公式。而这一项正好指向的是《通知》中有关私募机构整改第一项要求，即：管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上。

“这个公式对比的意图很明显了，就是要了解相关机构是否符合比例要求，或者说了解到目前为止还有多少家机构不符合比例的要求。就我了解，挂牌新三板的一些大型私募机构想要达到80%的指标很有难度。”北京地区一家大型券商投行部的人士表示。

第三个方面的问题则集中在机构管理规模层面，包括创投基金管理实缴规模、股权基金实缴规模等。这一项针对的是《通知》私募机构整改中第五项，即：创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上。

“监管层调查表的指向比较明显，三项内容中，第一项是基本信息，后两项实际上正是指向了这次私募整改中最难的两部分。”前述北京地区券商人士表示。

记者也了解到，目前尚未发布自查整改报告的机构，有很多是无法完成这两项整改的。以中科招商(832168)和硅谷天堂(833044)为例，其2016年年报披露的数据中可以满足管理规模的要求，但收入结构比例两家公司则未能达标。

其中，中科招商收入来自于自有资产管理的金额为107516332.76元，占营业收入的22.37%;来自于受托资产管理的收入为373115861.17元，占营业收入的77.63%。

而硅谷天堂收入来自自有资产管理的金额为72412.66万元，占比75.65%;来自受托管理资产的金额为23305.48万元，占比24.35%。

“管理规模和收入结构很难在一年时间内发生转变，我觉得如果放松到3年整改期，相应的机构还是可以掉头的。”观智投资投资总监姜玉蕴对21世纪经济报道记者表示。

摘牌进退维谷

那么，如果尚未发布自查整改报告的机构在截止日期前仍未能提交报告或完成整改，是否意味着将被强制摘牌?

本周，合晟资产(833732)成为了近期第一家未提交整改报告并宣布主动摘牌的私募机构。但值得注意的是，合晟资产在2016年年报中均满足收入结构以及管理规模的指标，与此同时合晟资产并不是创业或者股权类投资机构，其主要的业务为固定收益类产品。

对此，合晟资产董秘周高杰表示，“摘牌是出于公司目前的发展需要，考虑到新三板的具体情况，我们也是考虑了很久最后决定摘牌。”但具体原因，周高杰表示不方便言明，未来会在公告中明确。

事实上，合晟资产的摘牌同目前新三板挂牌私募资本运作受限有很大关系。彼时吸引私募机构挂牌新三板的两个最直接的目的“LP 转化为股东”，“巨额募资”在现在的环境下已成为历史。

与此同时，创新层以及做市交易制度均将私募机构排除在外，没有红利只有监管以及信息披露成本的新三板市场对于私募机构来讲味同嚼蜡。

如合晟资产，在新三板交易寥寥，外部投资者也很少，摘牌相对容易。但对于此前募资规模巨大的中科招商以及硅谷天堂们来说，主动摘牌或者被动摘牌都是其投资者最不愿意见到的局面。

以中科招商为例，2015年数次融资合计百亿的同时也引入了不少投资者，彼时的定增价格为18元每股，而如今中科招商股价仅为0.93元每股，早已破净。在如此大规模的融资以及庞大的投资者群体下，如果真正触及摘牌，投资者要求回购将成为巨大的难题。

“此前监管层曾召集各家机构讨论自查整改一事，当时的处理口径相比《通知》内容要宽松一些。如今监管层再次摸底，不知道将根据得到的最新数据如何考量，到底强制摘牌还是给予缓冲期，无论是机构还是投资者都在等待最终的结果。” 一位三板市场人士向记者透露。