二级市场疯狂举牌成另类买壳路径 保壳遇挑战

长江商报消息58家上市公司进入保壳攻坚时刻，“卖资产+重组”保壳法则遇挑战

一场武昌鱼(600275.SH)股权争夺战让市场见识了争夺壳资源的疯狂。而随着2016财年来越来近，保壳战也成为当下不少披星戴帽上市公司当务之急。

Wind数据显示，2014年和2015年归属母公司股东的净利润连续亏损的上市公司共有58家，其中41家2016年中报业绩仍为亏损状态，再到目前正在预告的三季度业绩，上述41家公司中有8家已预告三季度仍处亏损状态，这意味着未来的近3个月将面临保壳压力。

“退市风险当前，不搏一把说不过去。”11月4日，武汉某券商投行人士表示，无论是股东，还是公司管理层，都有强烈的保壳动力。而资产出售、财政补贴、大股东支援、资产重组等套路成为上市公司救命稻草的同时，资本市场近期也出现了野蛮人疯狂举牌的买壳另类路径。

*ST宇顺多轮资产重组为保壳

10月28日，成功出售雅视科技的*ST宇顺复牌。

就在保壳的紧要关头，任职尚不足一年的中植系人马，突然从*ST宇顺挂冠而去。

*ST宇顺9月13日公告称，董事长肖建学、董事刘溪，当日已经向该公司书面辞职，且辞职后不再担任该公司任何职务。在此之前，连年亏损的*ST宇顺，正在进行亏损资产出售，但两次挂牌均未能找到接盘方。

由中植系主导的*ST宇顺资产重组尚在进行之中，由其派任的董事长、董事突然辞职，多少显得有些意外。

今年5月17日，在中植系的主导下，*ST宇顺也在筹划剥离问题资产，该公司因筹划资产重组停牌。并在8月26日披露了出售资产议案。据其披露，从8月30日开始该公司拟以2.35亿元的价格，公开挂牌转让雅视科技有限公司(下称“雅视科技”)100%股权。

但挂牌转让征集期内，却无人接手。此后，该公司又第二次公开挂牌但依旧没有接盘方原意接手。迫于无奈，9月13日，*ST宇顺公告称，进行第三公开挂牌，转让雅视科技100%股权，并将挂牌价格下降到1.5亿元。

自2013年以来，*ST宇顺已经连年亏损，并且呈逐年扩大的态势，这也意味着，留给*ST宇顺保壳的时间所剩不多。

实际上，*ST宇顺的亏损，很大程度上来自雅视科技。半年报数据显示， 2016年上半年，雅视科技营业收入3.47亿元，营业利润亏损1.25亿元，净利润则亏损1.07亿元。而2015年全年，则亏损亏损5346万元。

2016年半年报数据还显示，截至今年6月底，雅视科技总资产9.3亿元，净资产2.84亿元。1.5亿元的转让价，仅相当于净资产的52%左右。尽管如此，雅视科技能否脱手，仍然是未知数。由此可见，连续亏损后，甩卖雅视科技，对*ST宇顺后续能否“保壳”意义重大。

*ST宇顺认为，通过此次交易，可降低公司进一步大幅亏损的风险，降低公司暂停上市及退市风险。

“卖资产+重组”依旧是保壳首选

事实上，在保“壳”路上前行的*ST宇顺并不孤单。

Wind数据显示，2014年和2015年归属母公司股东的净利润连续亏损的上市公司共有58家，其中41家2016年中报业绩仍为亏损状态，再到目前正在预告的三季度业绩，上述41家公司中有8家已预告三季度仍处亏损状态，这意味着未来的近3个月将面临保壳压力。

不过， 受限于审核，“重整+发行股份购买资产、资产置换+发行股份购买资产”等保壳路径周期较长，且过程较为复杂，成功几率相对较小。在此背景下，出售资产成为很多公司短期扭亏的重要选择。

Wind数据显示，今年以来，已有17家*ST公司出售资产，四季度以来更为密集。

*ST宏盛10月28日晚间披露三季报。公司表示，受益于资产重组，持续经营能力得到较大改善，预计2016年度将实现盈利。公司已于2014年度、2015年度连续两年亏损，今年前三季度亏损89.27万元。10月10日，公司完成了莱茵达租赁45%股权的出售，作价1亿元。

出售资产可能只是缓兵之计，*ST公司大多最终还需重组实现凤凰涅槃。

今年以来，*ST合金、*ST吉恩、*ST建峰、*ST江泉、*ST珠江5家公司先后发布重组方案;*ST济柴、*ST金瑞、*ST煤气、*ST生物、*ST舜船、*ST天利6家公司的重组方案已获股东会通过;*ST兴化重组方案获发审委通过;已实施重组的有*ST百花、*ST创疗、*ST工新、*ST黑化、*ST江化、*ST金源、*ST蓝丰、*ST橡塑、*ST易桥、*ST八钢。

重组进展不同，命运走向各异。已经实施重组的ST公司，前三季度基本扭亏为盈。而重组方案尚未通过审核的公司则前途崎岖。7月26日，停牌两个多月的*ST江泉发布重组预案。方案发布后，上交所二度发函刨根问底。该方案目前还没有被股东大会通过。

重组方案还未成型就流产的则更多。*ST东钽在3月份公告拟“资产出售、资产置换及发行股份购买资产”;7月份，由于中介机构不能按期出具本次重大资产重组所需相关数据、报告和文件，导致重组事项不能按期推进，*ST东钽决定终止此次重组。

此外，*ST商城重组被否，理由是“申请材料显示上市公司权益存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未解除情形，且标的公司的持续盈利能力具有重大不确定性”。而ST狮头、*ST烯碳、*ST鲁丰等多家公司选择终止重组。

“野蛮人”改买壳为疯狂举牌

值得关注的是，最近的武昌鱼控股权之争，充分反映了举牌市场的一个变化，即在壳费高涨的背景下，一些资金不再寻求与原大股东的谈判交易，而是直接在二级市场增持，试图通过举牌“抢壳”。

“这个是划算的，买壳费动不动就是十几个亿，有的还更多，二级市场如果能拿下来，成本可能还要低一些。”一位接近长金投资的人士表示。

而一位研究员向记者介绍，A股市场上最先玩“抢壳”，或者说玩得比较成功的是茂业系，2008年其就开始在二级市场频繁举牌，还同时举牌多家公司，最终拿下了茂业通信和商业城(600306)(现名“*ST商城”)的控制权，成功率相当高，万科的股权之争则让这一玩法更为人所知。现在市场上钱很多，举牌和各种股权争夺层出不穷。

另一位券商人士指出，去年以来市场上举牌事件迭出，保险资金和一些股权投资基金等积极进场，其投资的逻辑之一即是重组，从目前的实践结果来看，也确有多家公司兑现了。

这种模式很快被一些资金效仿。在一些重组预期较高的公司股东榜中，闪烁着一些积极股东的身影。以武汉中商(000785)为例，公司三季报显示，绿地集团旗下的绿地金融投资控股集团有限公司持有公司4.9%的股份，而在武汉市三家商业公司同业竞争的背景下，武汉中商一直被认为是一家优质的壳公司。

恒大系的布局也符合此投资逻辑。据披露，今年三季度，恒大以约4.9%的持股比例，“潜伏”于国民技术(300077)、栋梁新材(002082)、梅雁吉祥(600868)、积成电子(002339)和中元股份等五家上市公司，这些公司的一个共同特点是股权分散，第一大股东的持股比例全部低于10%。

分散本身就意味着不稳定，留下了变化的可能，变化就是机会。而4.9%的持股线可进可退，是一种绝佳的投资策略。

不过，投行人士表示，虽然资金仍扎堆博弈重组股，但重组新规对借壳的认定大幅收紧，资本运作的腾挪空间被压缩，重组流产的案例比比皆是，*ST江泉等披露重组方案的公司一直未能复牌，都显示出重组市场的复杂性与高风险性。

值得注意的是，旨在抑制炒壳的重大资产重组新规出台并实施后，*ST公司的保壳路径或将出现变化。

长江证券(000783)分析师汪毅认为，并购重组新规不仅对借壳上市要求提高，甚至对上市公司保壳行为也加强了监管，强化了部分壳公司退市的预期。其认为，壳资源的壳价值将出现分化，“而国企壳资源由于其较特殊的地位，受监管趋严的影响相对较小。”