基金子公司 巧打擦边球 新规前遭遇窗口指导

(原标题：基金子公司 巧打“擦边球” 新规前遭遇窗口指导)

在证监会公开发布基金管理子公司“最严新规”的征求意见后，正式版本的新规不久之后也将落地。

据征求意见稿，净资本的硬指标对基金子公司影响最大。为了日后达标，当前多数基金子公司已经大幅调降资管计划的发行节奏，一些新项目转手母公司的专户平台或是关联公司。另一方面，考虑到新规落地后尚有一年的豁免期，其间产品批量到期，资管规模将剧降，整个行业的净资本压力也会大量释放。

不过，仍有一些公司筹谋逆势扩张，它们“巧用”时间差概念，纷纷发行一年期短期资管计划，但却遭遇监管压力。《第一财经日报》获悉，早在正式的征求意见稿公开发布之前，全国范围内10多家基金子公司收到了地方证监局的窗口指导，而监管的态度多是对当前发行的一年左右期限的产品表示关注。

过渡期的“内涵”

基金子公司“野蛮生长”的日历已经被翻了过去，随之而来的可能是未来整个行业的“瘦身行动”。

证监会于8月12日就修订后的《基金管理公司子公司管理规定》(下称《管理规定》)及《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标管理暂行规定》(下称《风控规定》)公开征求意见，明确基金子公司的内部治理和风险控制。

《风控规定》重点提到基金子公司净资本不得低于1亿元、不得低于净资产的40%、不得低于负债的20%，调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%等。这些硬性指标，对于当前市面上大部分基金子公司而言可谓“高不可攀”。所幸，证监会设置了过渡期：新规正式实施一年内，基金子公司净资本需要满足上述风控指标。

自2012年11月首家基金子公司成立以来的三年多时间里，子公司体量暴增。截至2016年7月底，基金管理公司共成立79家专户子公司和6家销售子公司。其中，专户子公司管理规模已突破11万亿元，存续产品超1.7万只。

基金业协会统计数据显示，截至2016年6月末，基金子公司专户管理规模前20名的累计管理规模高达7.3821万亿元。其中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司、民生加银资产管理有限公司、建信资本管理有限公司位列前三，管理规模分别为8579亿元、8218亿元、6627亿元。

华泰证券非银金融分析师沈娟对此表示，由于不受风险资本和净资本约束，近年来基金子公司资产管理规模急速提升，其中通道类业务占比约70%。若按照新规的要求，对于一些规模急速扩张的基金子公司来说，净资产扣减掉相关调整后得到的净资本很小，甚至还出现了净资本为负的情况。

然而，对于净资本“不达标”的基金专户子公司而言，与外界理解颇为不同的是，这些公司当前主动降规模的欲望并非异常强烈。其中的玄机则是，征求意见稿中提到的最晚于新规实施后一年内达到标准。截至目前，正式的新规暂未落地，即便是10月份实施，但距离新规真正落地的时间至少也在一年以上。这也意味着，只要在一年内过往的产品到期不续的话，基金子公司体量将大幅下降;在当前的时点下，基金子公司发行的一年期甚至更短期产品，并不会受制于新规所述的净资本要求。

因此，近期一些基金子公司陆续发行短期限的资管计划产品。如8月份成立的华安资产-恒安1号专项资产管理计划、7月末成立的汇添富资本-五谷丰登系列-荣添41、43号专项资产管理计划产品期限均为超过一年。基金业协会的备案信息显示的一些近期成立的资管计划，一年期(或以内)的短期限产品也并不少。

“这有点像是在打新规的擦边球了。”上海一家基金子公司副总经理张煜(化名)对《第一财经日报》称，“一年期产品到期了，也不会占用净资本，若不考虑风险资本因素，大家都愿意这么干。”

不过，这也招致了监管的干预。张煜称，上海证监局日前已经对基金子公司发行一年期产品的情况进行了窗口指导。“监管的意思是不让盲目扩张，尤其是通道产品或者这类有意打擦边球的产品。”

增资潮上演

一些基金子公司在新开展资管计划的存续期到期后，仍旧面临着净资本无法满足风控指标的要求。沈娟表示，随着《风控规定》的落实，未来部分基金公司将会缩减通道业务规模，资金充裕的大股东可能会选择补充资本金。

眼下，基金子公司增资潮已悄然上演。据《第一财经日报》不完全统计，最近两年多来，十多家基金子公司进行了增资。而进入2016年5月后，就有不少于5家的公司增加注册资本。其中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司于2016年5月10日将注册资本由3000万大幅上调至2亿元人民币;兴业财富资产管理有限公司2016年5月25日将注册资本由2亿元上调至3.8亿元人民币;汇添富资本管理有限公司于2016年5月23日将注册资本由1.2亿元人民币上调至2亿元人民币;上海浦银安盛资产管理有限公司于2016年8月10日将注册资本由2000万上调至1亿元人民币。

“相较产品到期对基金公司达标的重要性，增加注册资本则更多代表的是股东方对子公司的态度。”张煜称，“毕竟子公司扩张太快了，对于几千亿资管规模的公司来说，1亿~2亿的注册资本显然是不够用的。新规给的过渡期期间，应该是资管计划到期的高峰，正好给了这些公司缩减规模、净资本达标的喘息时间。”.

基金子公司“备战”新规

《第一财经日报》记者观察到，基金子公司当前对发行产品的态度异常谨慎。态度谨慎的原因在于，在资产配置荒时代，收益稳健的产品越来越少，部分基金子公司的资管计划纷纷陷入刚兑危机;另一方面，按照新规要求，基金子公司产品也将计提风险准备金。

出台后的《风控规定》要求专户子公司于2016年1月1日前开展的业务可继续存续，2016年1月1日后新开展的业务将按新规计算风险资本，并根据特定客户资产管理业务管理费收入计提准备金，风险准备金将按照各类业务管理费收入的10%计提，达到专户子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。

相比净资本要求有一年豁免期，风险资本要求则于2016年起实施。尽管计提的风险资本于产品到期后可以释放，但净利润的推后确认也限制了基金子公司业务的扩张。

早在8月征求意见稿(修订版)正式公布之前，机构最早收到的版本曾规定，ABS业务的风险系数分别为：未挂牌为0.2%，挂牌后为0.1%;8月份的版本中，未挂牌与挂牌后的ABS业务分别提升至0.6%和0.4%，分别为前者的3倍和4倍。

上述改动阻碍了部分基金子公司以ABS为业务转型方向的动力。基金业协会数据显示，尽管资管行业9月ABS前20强规模增长13.8%，但基金子公司的排名都有所后移。而从ABS产品数量的前二十强排名来看，嘉实资本、上海富诚海富通、博时资本、深圳平安大华汇通财富位列其中，9月底产品数量分别为13只、8只、7只、6只。其中，嘉实资本和上海富诚海富通都在9月份增加了1只产品，其他颗粒无收。这表明，最近两个月，基金子公司对ABS的兴趣极为有限。

上海一家以主动管理见长的基金子公司内部人士对《第一财经日报》记者称：“征求意见稿之前，跟一单ABS项目融资方谈了很久。幸亏最后没谈下来，否则到时候也白干了。”

另外，《管理规定》明确规定禁止同业竞争，基金管理公司应当根据自身发展战略，按照专业化、差异化的经营原则，合理确定并定期评估子公司的发展方向和经营范围，基金管理公司与子公司、受同一基金管理公司控制的子公司之间不得存在同业竞争。

而新规在计提风险准备金上计提较少的是投资类专户业务，标准化金融工具为零;投资类资管产品一多一、一对多产品分别计提0.2%、0.4%。

张煜称:“同业竞争尽管是被严令禁止的，但某些细分领域子公司是可以涉及的。比如，母公司没有定增专户业务，子公司可以做。子公司也可以做母公司没有的分级基金投资产品等。”