刘发跃、石光瑞:信托业营改增的影响与对策

(原标题：信托业营改增的影响与对策)

按照有关文件要求，自2016年5月1日起，信托业开始实施营改增试点。信托业实施营改增，能够带来业务模式、定价机制、内控流程与财税管理等诸多方面的调整与转变，也是信托业回归本源、转型升级的重要契机之一。目前，营改增总体推进平稳，效果良好，但在实施过程中一些问题逐渐显露，而信托独特的架构设计使问题进一步复杂。

信托业营改增面临的问题

首先，总体税负可能有所增长。营改增后，为了确保税负只减不增，税率的增加通常通过两个途径抵消：一是足够的可抵扣范围、抵扣比重;二是更多的不征税、免征税优惠。从信托行业来看，现有的利润形式与收入、成本结构决定了税负增加的可能性较大。原因在于：主业税率增加。信托公司主业适用增值税率为价外6%，换算成价内口径5.66%，较营业税5%增加0.66个百分点;可抵扣项有限。作为主要收入来源的受托人报酬和信托产品收益要以6%的税率交增值税，而主要的成本包括人力成本、差旅费和业务招待等都不可抵扣。因此可抵扣范围广，但是实际可抵扣的比重低。此外，无新增税收优惠。

其次，纳税主体难以确定，信托财产是否交税不明确。目前在涉税政策方面，自有资产政策明确，然而信托资产还存在如下障碍：可能形成重复纳税。由于信托财产收入符合增值税流转、增值、有偿的涉税特征，因此在收入环节应该纳税，但是信托财产分配的收益、报酬已明确要缴税。若信托财产收入与受益人收益同时交税，会造成重复征税;信托计划难以成为独立纳税主体。信托计划作为一种契约，不符合增值税纳税人为单位或为个人的概念，税务机关难以单独安排税号;受托人无法代扣代缴。将信托公司作为代扣代缴义务人对财产收入征税，可以部分解决操作难题。但由于规范税制的需要，现行增值税只明确了纳税人购进涉外服务具有代扣代缴的义务。

再次，信托支出与自营支出的界定更加困难。由于存在类保底收益、资金池等情形，大多数信托公司将符合条件的成本费用列进信托账集，以分配后的信托财产剩余收益核算信托管理报酬。由于某些费用辨识、分摊的复杂性和其他外部因素的影响，不同费用在不同会计主体归集有一定难度。营改增后，由于信托财产收入涉税政策的不确定，而自营业务按一般计税方法计税，不同的成本入账方式可造成不同的涉税结果。这些都对准确界定造成了影响。

最后，共同投资业务可能存在重复交税风险。信托公司与其他金融机构共同参与资管或信托计划时，为优先保证信托公司利益，一般会对合同、资金进行控制，统签、统收和再分配。营改增后，信托公司作为纳税人将以收到的收益全额承担交税的义务，而取得共同投资方开具的“贷款服务”进项税票又不能抵扣，共同投资行为将因架构设计不满足增值税的要求而重复交税，总体收益降低。此外，对于结构化信托产品，如果计划提前分配部分收益，还存在劣后投资人难以确定分回收益的交税税目问题。

信托业营改增带来的影响

营改增全面实施后，在信托业整体税负有所增加的同时，各业务层面抵扣力度将存在结构性的差异。从有利角度看，资金信托税负提高，倒逼回归本源业务。资金信托税收的不确定性将倒逼信托公司积极发展财产权信托。同时，信托产品登记制度将推动事务管理类业务进一步发展，符合行业转型方向;处置资产时税负降低，有利于打破刚性兑付。由于将不动产纳入抵扣，平价处置抵债资产能够实现零税负，因此从税收政策上有利于信托公司打破刚性兑付，充分释放风险;信托受益权转让难以抵扣推动信托产品登记制度加速出台。由于信托受益权流转不能开具增值税专用发票，而信托产品登记制度恰恰能通过记录交易信息来弥补这个不足，因此将推动信托产品登记制度加速出台。

同时，对行业发展也带来一些不利影响。除了自营业务税负增加，导致盈利水平降低外，对信托业务还包括一些具体影响：信托业务涉税政策不明确，不利于业务开展或业务创新时准确评估税收方面的影响;随着抵扣链条的完善，未来一旦融资方必须要求以发票作为入账凭据，资金信托将面临成本进一步上升的窘境。

相关建议

信托财产收入免税，避免重复征税。由于贷款利息不能抵扣，如果将信托计划作为纳税主体，将造成重复征税;同时，税负增加后，信托公司极有可能向委托人或融资人转嫁，弱化了信托行业服务实体经济的功能。因此，建议采用税收穿透原则，将信托计划作为一个透明体，实施免税。

信托产品登记制度应考虑与税制改革的衔接性。营改增、信托产品登记是信托行业的重要基础设施建设，与营改增息息相关。信托产品登记形成的交易和转让信息能够为投资人计算纳税额提供依据。同时，营改增有助于打消投资人和信托公司的税收顾虑，推动信托产品制度加速推进。因此在两项制度的推进过程中要注意衔接性和相容性。

信托公司需要加强涉税管理，降低税务风险。把握税控要点：信托公司在交易结构设计时应尽量避开共同投资、代收款项等可能增加税负的情况;存量合同要签订补充合同，并重新约定业务流程，不可随意走账、差额交税。规范会计核算。一是严格制定信托业务成本费用的入账标准;二是信托财务部门要加强已取得专用发票抵扣联的保管;三是自营财务部门要加强进项发票的管理;四是建立进项抵扣核查制度。

不难发现，在信托业积极谋转型、促发展之际，营改增的全面实施将对信托公司的经营模式产生深远的影响。为了适应新税制，节约降低成本，以税务筹划和内控机制为引导，信托公司的业务模式和经营模式将发生改变，进而倒逼行业转型。

(作者供职于中铁信托有限责任公司)