私募基金业大考 众明星资本“躺枪”

自从2014年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(下称“《办法》”)实施以来，我国的私募基金发展迅猛，亦鱼龙混杂。中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)对其监管采取的是“边规范边发展”。

自从2014年《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》(下称“《办法》”)实施以来，我国的私募基金发展迅猛，亦鱼龙混杂。中国证券投资基金业协会(下称“基金业协会”)对其监管采取的是“边规范边发展”。

8月1日，基金业协会发布的第二批注销私募基金管理人名单显示，逾7800家既未提交法律意见书也未在协会备案私募基金产品的私募基金被注销管理人登记。这是自2014年以来清理的第二批“空壳”私募。

基金业协会官网数据显示，截至2016年6月底，基金业协会已登记私募基金管理人24094家，已备案私募基金32355只，认缴规模6.83万亿元，实缴规模5.58万亿元，私募基金行业的从业人员40.25万人。

清理“空壳” 私募

自2014年2月7日起，基金业协会按照“受托登记、自律管理”职责，正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。

基金业协会官网发布的信息显示，截至7月31日，登记一年以上管理规模为零的私募机构共5590家，管理人实缴资本低于100万元的私募机构共4405家。已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。

据了解，这些“空壳”私募，一部分是处在准备业务的阶段，而还有一部分根本就没有展业的意愿，徒有其名，连基本的从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件都不具备。更有甚者，一些“空壳”私募基金机构实质从事的是投行、P2P、众筹等与私募基金业务存在利益冲突的业务，甚至以私募基金的名义非法集资。

今年2月5日，基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称“《公告》”)，对私募基金从严管理，对“空壳”私募分批进行清理。

根据《公告》要求，有三类私募基金将被实施注销备案：一是新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起，6个月内仍未备案首只私募基金产品的;二是已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的;三是已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品，在2016年8月1日前仍未备案的私募基金产品。

不过，基金业协会对上述三种情况也设置了相应的展业宽限期。宽限期之后仍未展业的私募基金管理人，则被注销管理人登记。

2016年4月15日，基金业协会又发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，明确了私募基金产品的募集程序和要求，自7月15日施行。

在被清理的“空壳”私募中，一些名人或明星旗下的私募基金尤受关注，其中，万达集团董事王健林之子王思聪的北京普思投资有限公司，已经被注销基金管理人登记。

在清理“空壳”私募过程中，也不乏“躺枪”者。日前有媒体报道称，黄晓明担任董事长的北京明嘉投资管理有限公司(下称“明嘉资本”)，亦无法在基金业协会网站私募基金管理人系统查询到，疑似被清理。

对此，明嘉资本发表声明称，这是因为明嘉资本正处于“私募基金管理人”的备案流程之中，目前尚未全部完成备案。因此，目前暂未进入基金管理人备案公示平台，而不属于“空壳”私募清理之列。

不过，即使被注销登记，亦无需格外担心，如被注销登记的私募机构日后发生了真实业务需要，按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》和《公告》的，可重新申请私募基金管理人登记。

完善登记备案

由于私募基金是采取非公开方式向特定的合格投资者提供资产管理服务的行业，合格投资者制度和非公开募集要求是其重要基石。因此，基金业协会近年来开始建立和完善登记备案等私募行业自律管理规则和标准。

私募基金登记备案制度实施已满两年，根据相关规定，设立私募基金管理机构不需行政审批，基金业协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查。

于是，一些私募基金滥用基金业协会的登记备案信息，倒卖私募基金管理人登记身份，非法代办私募基金管理人登记，或者利用私募基金管理人登记身份、纸质证书或电子证明，进行非法自我增信。更有甚者，一些私募基金“挂羊头卖狗肉”，以私募基金之名从事P2P、民间借贷、担保等业务。这些备案信息造假行为，导致私募行业整体统计数据不完整、不持续、甚至失真。

为了防范风险，基金业协会实行持续、动态更新私募基金管理人登记基本公示信息，并就私募基金管理人相关诚信合规信息进行特别提示和分类公示。

据了解，中国基金业协会已与中国证监会相关部门、中国证券登记结算有限公司、中国期货市场监控中心、全国中小企业股份转让系统和中证机构间报价系统股份有限公司等机构建立了直接的私募基金登记备案信息共享机制，以便私募基金管理人申请相关业务更加便捷。此外，基金业协会还将在全国范围内逐步完善私募基金登记备案基础数据联网查询体系。

基金业协会负责人表示，基金业协会将修订《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，发布私募基金募集、基金合同内容与必备条款、私募基金管理人从事投资顾问服务、托管、外包等系列行业行为管理办法和指引。

严查持证上岗

基金业协会的数据显示，截至上半年，私募基金行业的从业人员共有40.25万人。不过，有相当一部分不具备从事资产管理业务的基本素质和能力。

根据《证券投资基金法》规定，从事私募证券投资基金业务的从业人员应具有基金从业资格。

基金业协会负责人此前曾表示，私募基金行业的高管人员是私募基金行业的精英，其专业能力、职业操守和诚信记录，决定了私募行业能否健康规范发展。因此，完善私募基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录，将有利于制衡私募基金管理人的利益输送和道德风险。

据了解，私募证券投资基金管理人高管人员此前已纳入从业人员资格管理体系，但私募股权、创业投资和其他私募基金管理机构的高管人员，则一直未能实施有效的资质管理，这一领域也成为被从事非法集资的犯罪分子利用的高发领域。

《公告》规定，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、总经理、副总经理、合规\风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，则至少有2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应取得基金从业资格。

根据规定，私募基金管理人的高管人员取得基金从业资格，须符合以下四个条件之一：一是通过基金从业资格考试(考试科目为科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目二《证券投资基金基础知识》;二是最近三年从事投资管理相关业务且管理资产年均规模1000万元以上;三是已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试和银行从业资格考试并符合相关资格认定条件，或通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件;四是基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。

需要注意的是，如果通过第二、三条件取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》，方可认定取得基金从业资格。

此外，已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，如果想维持该从业资格，每年度还需完成15学时的后续培训。

据了解，黄晓明、任泉、胡海泉等成立了私募基金机构的明星，目前除了胡海泉取得从业资格之外，其他人正处于备考或刚刚参加完考试，尚未正式取得基金从业资格。

不过，对于黄晓明的明嘉资本来说，由于其CEO张晓婷等高管团队已全部具备从业资格，符合“至少2名高管人员应当取得基金从业资格”的要求，因此无被清理之虞。

由任泉、黄晓明、李冰冰、章子怡和黄渤共同出资创建的Star VC(中文名北京大咖联盟投资管理合伙企业)，其两位高管刘丹和段文琦已取得了基金从业资格，此外，Star VC于今年7月备案了私募基金产品——北京众咖投资管理合伙企业，亦符合基金业协会的规定。

根据《公告》要求，私募基金高管人员从业资格不符的整改期，到2016年12月31日止，逾期整改变更的，协会将会暂定受理基金产品备案及事项变更。

有业内人士预计，2016年将成为私募基金考试的井喷期。

据了解，下一步基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚信管理体系，优化基金从业资格考试安排，增加适应私募股权投资基金、创业投资基金的考试科目，并提供形式多样的从业人员持续培训和服务。