银行理财子公司来了 信托：3大压力+6大影响+10大看点

　　大资管时代，竞争在所难免！

　　12月2日，中国银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》，该办法引发信托业内普遍关注。

　　对大型商业银行来说，有的已经拥有基金、保险、期货、信托等子公司，理财子公司先后落地是否会对现有的机构造成同质化竞争？对信托公司又将带来怎样的影响？

　　为此，记者采访了中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成。他认为，这个办法落地出台后，对信托行业、对信托公司、对信托业务影响巨大，并且直接。

　　例如：让一个普通的投资者去接触和理解信托文化，实际上是比较间接和有一定难度的。但是如果你非常直接明了的说明是银行理财，对于投资者来说，辨识判断起来则更容易一些，决策起来也更快捷一些。

　　另外，从社会公信力、知名度、品牌影响力等这些维度上来说，今后银行理财子公司也仍然全面优于信托公司，从而在竞争中使信托公司处在一个相对不利的地位上。

　　信托面临三大压力

　　信托牌照红利终结理财市场竞争时代来临

　　从相关政策层面看，2018年10月，《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》发布，此前一个月，《商业银行理财业务监督管理办法》出台，这两个办法相互呼应、互为补充。中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成告诉记者，这构成了一个完整的银行理财监管体系，办法落地出台后，相较于其他金融同业，对信托行业、信托公司、信托业务影响巨大且直接。

　　“按照相关管理办法规定，银行理财子公司的牌照实际上相当于升级版的信托牌照。从这个意义上来说，是信托公司‘牌照红利’的终结，仅存的少数制度垄断被进一步打破。同时，一个更高层次、更加完善、更加规范、也更加惨烈的理财市场或者资管市场的竞争时代已经来临了。”邢成说。

　　对商业银行来说，这也意味着混业经营又一模式开启。根据商业银行理财子公司管理办法，凡是符合条件或者符合要求的商业银行都可以建立自己直接控股的理财子公司。邢成分析认为，混业经营可以是全能银行，也可以是金控集团，也可以是异业子公司形式。如果商业银行普遍都拥有理财子公司，就意味着我国商业银行已经开始迈入通过异业子公司来实现混业经营模式的发展阶段了，同时银行盈利模式转型进入实质性阶段。

　　传统主流业务模式受到冲击

　　银行理财子公司来了，银信合作还有吗？

　　“既然银行可以通过理财子公司来开展混业经营，今后所谓银信合作、银证合作、银保合作都会大大地弱化。”邢成表示，信托公司传统主流业务模式受到颠覆性冲击，传统意义上的银信合作必然会大大的削弱，减少乃至退出市场。

　　回顾过往银信合作，往往是因为商业银行在分业经营条件下，某些业务由于一些政策约束、监管约束或者是工具约束，才借用某些资管工具或者是渠道加以实现，其中包括信托工具和信托渠道在内，通过同业合作加以解决和突破。而今，银行理财子公司落地，对所谓银信合作通道业务无疑产生巨大影响。

　　另一方面，银行代销模式是否难以为继？邢成认为，银行理财子公司全盘承接了原银行总部所有的理财业务功能，必将在银行转型创新业务战略中占有非常重要的地位。在商业银行资管理财板块中首当其冲的地位是不可撼动的。而现在信托公司当中只有6、7家是商业银行控股的，这就是说，今后理财子公司和它们母公司之间业务协同、资源共享，特别是产品的销售渠道和产品的销售手段以及理财子公司的客户群覆盖面来说，与信托公司相比都占有无可争议的绝对优势和优先地位，在产品代销份额上将形成此消彼长的格局。

　　市场形象品牌知名度面临挑战

　　银行理财、信托理财，你知道哪一个？

　　对于大多数投资者来说，前者的辨识度和接受度似乎更高。

　　邢成说：“让一个普通的投资者去接触和理解信托文化，实际上是比较间接和有一定难度的。但是如果你非常直接明了的说明是银行理财，对于投资者来说，辨识判断起来则更容易一些，决策起来也更快捷一些。

　　另外，从社会公信力、知名度、品牌影响力等这些维度上来说，今后银行理财子公司也仍然全面优于信托公司，从而在竞争中使信托公司处在一个相对不利的地位上。”

　　事实上，随着理财市场竞争的白热化、商业银行盈利模式的转型以及银行理财子公司在理财业务上进一步加强和提升，今后对于投资者来说，更多的是通过对理财机构的专业能力、品牌效应、市场形象等要素的判断来选择理财机构，而建立起品牌知名度与良好的口碑却不是一朝一夕之功。

　　此外，银行理财子公司的市场空间和竞争能力不容小视。从银行理财子公司的经营范围来看，银行理财子公司的经营范围既包括公募理财，又包括私募理财，同时还包括咨询和顾问业务，几乎涵盖了信托公司全部资金信托的业务范围，而且在公募理财业务方面已经大大超越了信托公司所谓传统的优势。邢成认为，银行理财子公司的经营范围、理财功能和资本规模全面超越信托公司，在主流理财市场形成压倒性优势。据了解，银行理财子公司的注册资金最低规模为10亿元人民币，而目前四大银行设立的子公司注册资金均超百亿元。

　　对信托业六大影响

　　一是：信托公司‘’牌照红利‘’的终结，仅存的少数制度垄断被进一步打破。

　　目前，四大银行理财子公司先后落地，意味着按照银行子公司管理办法的规定，实际上就相当于开始增发3.0升级版的信托牌照。换言之，就是批多少家银行理财子公司的牌照就等于批了多少3.0版的信托公司的牌照。所以说从这个意义上来说，也可以把它理解为就是所谓信托公司牌照冻结的时代已经结束了，应该说，一个更高层次的更加完善，更加规范，也更加惨烈的理财市场或者资管市场的竞争时代已经来临了。

　　二是：商业银行混业经营的大幕已经正式开启，银行盈利模式转型进入实质性阶段。

　　根据商业银行理财子公司管理办法规定，凡是符合条件或者符合要求的商业银行都可以建立自己直接控股的理财子公司。在这种情况下，实际上我国的商业银行已经朝着通过异业子公司实现混业经营的方向发展了。因为混业经营可以是全能银行，也可以是金控集团，也可以是异业子公司形式，实际上今后如果商业银行普遍的都拥理财子公司的话，那么就意味着我国商业银行已经开始迈入通过异业子公司来实现回混业经营模式的发展阶段了。

　　三是：银行理财子公司的经验范围、理财功能和资本规模全面超越信托公司，在主流理财市场形成压倒性优势。

　　从银行理财子公司的经营范围上来看，管理办法规定银行理财子公司的经营范围既包括公募理财，又包括私募理财，同时还包括咨询和顾问业务。那么这样的话那实际上不仅几乎涵盖了信托公司全部资金信托的业务范围，而且在公募理财业务方面。，已经大大的超越了信托公司所谓传统的优势。进而大大地拓展了银行理财子公司的市场空间和竞争能力。同时银行理财子公司的注册资金最低规模为10亿元人民币，而目前四大银行设立的子公司注册资金均超百亿。

　　四是：信托公司传统主流业务模式受到颠覆性冲击。特别是对所谓银信合作通道业务产生巨大的影响。

　　换句话说，今后原则上就不存在所谓银信的合作的问题了。因为所谓银信合作，如果我们从正面意义上来理解的话，是因为商业银行在分业经营条件下，某些业务由于一些所谓政策约束、监管约束，或者是一些工具上的约束，才导致银行借用某些资管工具或者是渠道加以实现。其中包括信托工具和信托渠道在內，通过同业合作加以解决和突破。而现在既然银行可以通过理财子公司来开展混业经营，那当然今后所谓银信合作、银证合作、银保合作都会大大的弱化。信托公司不可能置身于事外。传统意义上的银信合作必然会大大的削弱，减少乃至绝迹退出市场。

　　五是：信托产品销售将进一步受阻，银行代销模式难以依赖。

　　毋庸置疑，银行理财子公司全盘承接了原银行总部所有的理财业务功能，必将在银行转型创新业务战略中占有非常重要的地位。在商业银行资管理财板块中首当其冲的地位是不可撼动的。而现在信托公司当中只有6、7家是商业银行控股的，这就是说今后理财子公司和他们母公司之间的业务协同，资源共享，特别是产品的销售渠道和产品的销售手段以及理财子公司的客户群的覆盖面来说，与信托公司相比都占有无可争议的绝对优势和优先地位，在产品代销份额上形成此消彼长的格局

　　六是：随着理财市场竞争的白热化以及商业银行的盈利模式的转型，以及银行理财子公司在理财业务上进一步加强和提升，今后对于投资者来说，更多的是通过对理财机构的专业能力、社会公信力、品牌效应、市场形象知名度、综合影响力等要素的判断来选择理财机构。

　　那么从这个维度上来说，信托公司再一次处在下风。因为让一个普通的投资者去接触和理解信托文化，实际上是比较间接和有一定难度的，或者是相对比较抽象的。但是如果你非常直接明了的说明是银行理财，那么对于投资者来说，辩识判断起来则更容易一些，决策起来也更快捷一些，因此从这个角度而言，包括从社会公信力、知名度、品牌影响力等等这些维度上来说，今后银行理财子公司也仍然全面优于信托公司。从而在竞争中使信托公司处在一个相对不利的地位上。

　　《理财子公司管理办法》10大看点

　　一、公募产品能投股票了

　　银保监会相关负责人指出，在前期已允许银行私募理财产品直接投资股票和公募理财产品通过公募基金间接投资股票的基础上，进一步允许理财子公司发行的公募理财产品直接投资股票；参照其他资管产品的监管规定，不在《理财子公司管理办法》中设置理财产品销售起点。

　　曾刚对第一财经记者说，允许理财子公司投资股票，监管上完全对标公募基金，但银行子公司如何培养股票投资的核心能力，尚需时间。

　　多位银行资管人士此前对第一财经记者表示，因策略而异，借道公募投股票短期影响小，银行理财投资公募基金，更多的是将公募基金作为银行理财资产配置的工具之一，需要看投资者的需求。在目前的时点来看，投资者对于多资产策略的银行理财产品接受度还有待市场检验。

　　二、不强制首次面签了，还允许发行分级理财

　　银保监会相关负责人指出，销售渠道和投资者适当性管理方面，规定理财子公司理财产品可以通过银行业金融机构代销，也可以通过银保监会认可的其他机构代销，并遵守关于营业场所专区销售和录音录像、投资者风险承受能力评估、风险匹配原则、信息披露等规定。参照其他资管产品监管规定，不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估。

　　在产品分级方面，允许理财子公司发行分级理财产品，但应当遵守“资管新规”和《理财子公司管理办法》关于分级资管产品的相关规定。

　　金融监管研究院院长孙海波此前说，未来可能对理财子公司放开分级产品的相关要求，意在鼓励商业银行积极向理财子公司转型。

　　三、取消部分非标限制

　　银保监会负责人说，在非标债权投资限额管理方面，理财子公司独立经营理财业务后，根据理财子公司特点，仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%。

　　此前，银行资管遵从的非标投资比例限制——“8号文”有（总资产）4%和（理财规模）35%的限制，这意味着，理财子公司取消了4%的非标投资比例限制。

　　曾刚说，非标投资放松了4%，对大银行是利好，对小银行影响不大。“8号文”有4%（总资产）和35%（理财规模）的限制，取消了4%的限制，加上公募理财产品可以投资非标，对非标融资是一大放松，但非标不能期限错配，两相抵消，对非标融资的利好有多大还不好确认。

　　一家股份制商业银行资管负责人对第一财经记者说，“35%和4%”，银行很难顶到两个上限，按照过渡期安排逐步达标，银行整体方向还是逐步缩减非标投资占比，但各家银行会根据存量情况做总体安排。

　　四、放开与符合条件的私募合作

　　银保监会负责人说，在理财合作机构范围方面，与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。同时，对可作为理财合作机构的私募投资基金管理人提出了相关要求。

　　曾刚说：“允许理财子公司和私募基金合作，意料之中，业务层面的事情，对宏观影响不大。”

　　五、如何看待按管理费收入10%计提风险准备金？

　　值得注意的是，银保监会相关负责人说，在风险管理方面，建立风险准备金制度，要求理财子公司按照理财产品管理费收入10%计提风险准备金。

　　对此，银行业内人士说，按照资管新规的规定，总体要求都要实现净值化，但也提出10%风险准备金要求。所以在《理财子公司办法》中重复风险准备金要求，是完全参照“资管新规”关于风险准备金的条款，与资管新规一致。

　　六、股权为引外资开口，适度放宽自有资金

　　银保监会相关负责人称，采纳市场机构反馈意见，在鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定的同时，为理财子公司下一步引入境内外专业机构、更好落实银行业对外开放举措预留空间。

　　银行业内人士说，虽然鼓励各类股东长期持有理财子公司股权，但同时为理财子公司引入境内外预留了空间，股东五年内承诺不转让股权，但经国务院银行业管理机构批准的除外。

　　此外，在自有资金投资方面，银保监会相关负责人说，参照同类资管机构监管制度，适度放宽自有资金使用范围，允许理财子公司在严格遵守风险管理要求前提下，将一定比例的自有资金投资于本公司发行的理财产品。

　　对此，银行业内人士认为，此前，不允许银行投资自己发行的理财产品，同类资管机构允许自有资金适当参与自己发行的理财产品，所以此次参照同类资管机构监管规定，放宽了理财子公司自营投资范围。

　　具体而言，将一定比例自有资金投资本公司发行理财产品，以自有资金投资本公司发行理财，总量不能超过20%，单只理财产品不得超过10%。“该政策总体上采纳了业内意见，适度放宽了自有资金投资范围，但相比同类机构投资较严。”银行业内人士称。

　　采访中，银行业内人士认为，对于理财子公司的自营业务，与银行理财业务之间要相对分离，《管理办法》明确了二者之间不能进行利益输送，要按照市场和商业原则进行，其中把握核心要点为市场化的定价。此外，不能损害其他投资者利益。目前，信托已经有较为成熟的运作和监管经验。“‘开小门’的主要原因是向其他类别资管机构看齐，保持公平性。”上述银行业人士称。

　　七、10亿注册资本成为门槛？

　　《管理办法》明确，理财子公司最低注册资本为10亿元人民币。

　　业内测算，全国能够拿出10亿元资本金注册理财子公司的银行不会超过50家，基本格局将是：5大行，8家股份行，头部城商行和农商行与一些外资行。对此，一家国有大行资管部人士对第一财经记者说，此前各家银行都能发理财产品，且都有一定规模，但是未来银行理财的趋势一定是行业集中度更高。

　　市场预期，10亿元注册资本将成为许多城商行、农商行的“拦路虎”。对此，银行业人士认为，银行可以通过新设理财子公司开展理财业务，或整合到已经设立的其他附属机构，指的就是资管类机构。所以未来银行理财专业化经营的大方向不变。

　　尽管银保监会对理财子公司注册资本的最低门槛为10亿元，但是从目前各家银行公告设立理财子公司情况看，最高的银行拿出160亿元设立理财子公司，最少的只有一家，紧贴10亿元底线，其他均高于10亿元注册资本金门槛，因此，新规并不构成实质性的限制。

　　八、信托迎来最强冲击？

　　在投资领域，信托行业损耗资本巨大，当银行理财子公司大规模进军理财市场，是否会出现大规模的资本损耗，以及资本金不够用的问题？

　　银行业人士说，信托公司的自营业务消耗资本，例如做SPV等，由于业务模式不同，理财子公司对资本的消耗不同。下一步，制定净资本管理办法会进一步考虑、测算，再征求意见。

　　不少信托业人士已经明显感受到压力，多位业内人士对记者表示：“银行理财子公司可进一步向资产管理机构、财富管理机构转型，将成为未来信托公司的主要竞争对手。”

　　中国人民大学信托与基金研究所执行所长邢成认为，从理财子公司的经营范围来看，银行理财子公司的经营范围既包括公募理财，又包括私募理财，同时还包括咨询和顾问业务。实际上不仅涵盖了信托公司全部的经营范围，而且在公募理财业务方面，已经超越了信托公司所谓的传统优势，进而大大地拓展了理财子公司的市场空间和竞争能力。

　　此外，也有信托业内人士认为，长期以来，作为银行理财委外投资非标资产的重要通道，信托公司承接了大量的银行理财资金，并依赖通道业务不断拓展受托资产规模。而理财子公司可在一定限额内投资非标债权资产，这意味着商业银行将在理财资金配置方面拥有更多的自主权。

　　九、从直销到代销，子公司也要办APP了？

　　随着理财子公司的到来，未来投资者购买理财还会去银行网点或在银行手机APP购买吗？

　　银行业内人士说，未来银行理财子公司可以有自己的网站、APP，但银行网站、手机APP也可以购买理财子公司的理财产品。不过，二者关系已经发生实质变化。以前是银行自营的理财产品，是直销。未来消费者在银行购买理财子公司的产品，相当于银行代销别人产品，和基金、保险类似。

　　十、公募最强劲对手？

　　随着五大行全部宣布设立理财子公司，对公募基金的挤压和冲击格局基本形成。而首当其冲的就是原先银行系的公募基金。成立之后的银行理财子公司，与公募基金公司之间的竞争和合作关系备受业内关注。

　　“由于资金端都集中在银行，长期来看，假如理财子公司向资管市场看齐，与公募行业相比，两者各有竞争力。”一位股份行资管人士对第一财经记者说。

　　“单单从投资范围来看，理财子公司是加强版的基金公司，因为它可以投非标。也就是说，理财子公司的投资范围更广。”某国有大行理财人士表示。

　　“不论是理财子公司还是基金公司，‘资管新规’把机构都拉到了同一水平线上。未来的竞争，其实是投资能力的比拼。”上海一位资深公募基金经理认为。

　　第一财经记者了解到，随着理财子公司即将正式成立，权益、固收等岗位大量空缺，很多基金从业人员已经收到了“绣球”。（综合来源：21世纪经济报、第一财经、金融时报、中国人民大学信托与基金研究所）