信托资管新规实施细则 引领信托公司高质量发展

　　继银行理财、证券期货经营机构私募资管业务的资管新规配套实施细则公开征求意见后，前不久银保监会下发了《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（以下简称《通知》）。这份文件被业内解读为信托资管新规实施细则，意味着信托行业进入落实资管新规要求的新阶段，将促进信托公司加快转型发展，引领行业高质量发展。

　　信托资管新规实施细则解决了三大问题

　　资管新规颁布后，信托行业认真学习资管新规政策要求，并逐步落实到业务实践中。从前期执行效果看，信托公司已按照资管新规限制通道业务和多层嵌套的要求，及时提高了信托通道业务的合规要求，逐步压缩业务规模；已按照资管新规明确的合规投资者要求，开展投资者适当性审查；顺应资管行业转型大势，开展家族信托、慈善信托、产融结合等业务创新。

　　在落实资管新规的过程中，信托公司遇到了一些困惑。《通知》解决了信托公司在落实资管新规过程中遇到的重点问题，指导信托公司更好地合规展业。

　　一是明确了资管新规的适用范围。从资管新规全文表述看，主要是针对资金类资管业务提出了新的合规要求。不过，在证监会就证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法及其配套细则的征求意见稿中，将单一资管业务的受托财产类别扩展至债券等金融资产。《通知》明确了资管新规主要适用于资金信托，这与市场预期基本相同，而且排除了公益（慈善）信托和家族信托，但将类资金信托的财产权信托纳入资管新规适用范围，这种一松一紧的监管口径凸显了监管部门鼓励信托业务回归本源与实质重于形式的政策取向。公益（慈善）信托和家族信托都是信托本源业务，是监管部门积极鼓励发展的业务方向，而且业务特点鲜明。前者是促进我国公益事业发展的重要金融工具，后者具有极高的私密性、综合性和传承性。《通知》首次对家族信托进行了定义，明确了起始规模。从中外经验看，监管部门很少对家族信托作出明确的规模要求，都是由市场参与者自主确定。《通知》明确家族信托的起始规模，也是防止将部分低门槛资金信托包装成为家族信托，规避资管新规的合规要求。此外，受信托财产登记难等问题的制约，目前开展的财产权信托多为融资目的的资金信托业务，真正意义上的专业财产权管理信托非常少。根据《通知》要求，信托公司开展的绝大部分财产权信托都需要适用资管新规。

　　二是明确了过渡期内老产品与新产品的发行要求。《通知》延续了央行对于资产产品过渡期的政策安排，以实现平稳过渡。按照《通知》要求，可以通过发行老产品对接未到期资产，这有利于解决非标资金池期限错配问题，减缓流动性风险压力。而允许发行老产品投资新资产，则有利于继续发挥信托业务服务实体经济的积极作用，避免因过快收缩业务规模而影响实体经济融资来源，降低对于金融市场的冲击，也给予投资者更多的适应时间。不过，过渡期内老产品规模不能超过4月30日前存量规模的要求，限制了老产品的扩张空间，未来将主要依靠老产品到期清算来腾挪空间。当然，过渡期内信托公司需要兼顾新老产品的发行，老产品主要是稳定短期业绩，新产品才是未来业绩增长的驱动力。

　　三是明确了过渡期内不合规信托产品的整改问题。《通知》对过渡期内存量不合规信托产品的整改作出了明确要求，要求信托公司按照产品类别建立台账，明确整改举措，定期报送整改进展情况。同时，《通知》要求有效防范整改过程中可能产生的各类风险，制定风险防控预案，体现了审慎的风险监管态度。从目前情况看，2020年底前到期的存量不合规信托产品的整改压力较小，整改困难主要集中于2020年底前无法到期的或者难以处置的信托产品。到期日晚于2020年底的信托产品，信托公司可以协调信托项目提前到期，但部分事务管理类项目协调难度大；非标资金池项目整改压力较大，因为该类业务结构复杂；部分存量或新增的风险项目处置进度不确定，部分项目可能难以按时处置完毕。总之，部分存量信托项目更改处置难度较大，需要引起信托公司的高度重视，及时制定整改方案，后续可能需要监管部门给予政策支持。

　　落实资管新规仍需更多政策指导

　　《通知》解决了信托公司在落实资管新规过程中遇到的重点难题，但仍有部分问题还没有得到很好的解决，需要监管部门给予更多指导。

　　一是对非标产品实行净值化管理存在难度。资管新规要求资管产品实行净值化管理，定期披露产品净值，这是打破刚性兑付的关键举措。从目前情况看，证券投资等标准化金融资产的估值模式相对成熟，而非标信托产品实行净值化管理却是一个较大的挑战和全新的课题，目前国内外可借鉴的成熟经验相对较少。非标信托产品的估值可以采用摊余成本法，但是一旦风险暴露，就难以真实反映资产状况。净值化管理问题不解决，新产品发行就会遇到较大阻力。目前看来，非标信托产品实行净值化管理可以借鉴现有会计准则的做法，也可以借鉴国际上另类资产净值化管理的政策经验。

　　二是需要对产品分类、客户分类作出明确的监管要求。资管新规要求资管机构了解客户，为客户提供与其风险偏好相匹配的资管产品。除个别信托公司开展信托产品评级外，信托产品销售一直较少开展产品分类和客户分类，此方面信托公司的经验明显没有银行、券商多。对于产品和客户分类，分类标准是什么？该分多少档次？这方面需要给予政策指导，从而形成符合信托产品特性的分类标准。另一方面，通过完善行业标准，有利于投资者对信托产品进行比较。

　　三是非标债权投资限额管理的监管要求有待明确。资管新规限制非标债权资产投资，资管产品进行相关投资时需要遵守限额管理、流动性管理的监管要求。当前，银行理财和证券期货经营机构私募资管产品的实施细则征求意见稿都将非标债权资产投资限额统一为不高于全部资管计划净资产的35%，但信托业务的此类要求仍没有明确。在制定此监管要求时，需要考虑到信托公司长期从事非标业务的特殊性，如果限额定得过低将会限制信托业服务实体经济的能力，如果限额定得过高可能无法实现资管新规的政策初衷。

　　四是原有监管政策与资管新规衔接问题有待明确。原有监管政策与资管新规政策的衔接问题仍然存在。如资管新规要求按照管理费计提10%的风险准备金，或者计提操作风险资本或者相关风险资本准备，而信托公司当前需要计提信托赔偿准备金和风险资本，还要缴纳信托保障金，是否还需要另行计提风险准备？如果要计提，将会加重展业成本。为此，需要整合上述具有类似性质的风险资本准备。

　　信托公司必须尽快适应资管新时代

　　统一同类资产管理产品监管标准是全球资管业监管的大趋势，资管新时代已经来临。信托公司需要认清形势，加快转型发展的步伐。

　　从短期策略看，信托公司需要巩固信托主业，发展受限较少的信托业务，探索新业务模式，构建更加柔性的内部管理基础，适应不断变化的资管业务监管形势，重点是稳定业绩增长。

　　当前，信托公司的首要任务是利用过渡期的有限时间，在保持业务规模有序压降的同时，继续适度发行老产品，尤其是具有高附加值的主动管理类信托产品，争抢部分客户资源和市场人才，为未来业务快速发展奠定基础。信托公司也应抓住家族信托、资产证券化、财产权、慈善信托等不受限信托业务，发挥信托制度优势，回归本源，培育“蓝海”业务，部分对冲不合规业务规模下降所带来的规模和业绩的双重压力。同时，信托公司不能因为还有两年的过渡期而有所松懈，应探索新业务模式，逐步融入现有业务条线，加强客户体验反馈，解决净值化管理等核心问题，不断优化新业务模式，为规模化发展做好铺垫。此外，这个时期也是资管行业监管持续变革的关键时期，合规压力仍然较大，信托公司需要提升内部管理的柔性和弹性，增强对外部环境变化的反应速度；大力培养复合型人才，适应不同监管环境下的展业需求；增加信息系统投入，提升业务管理、业务统计分析、内部管理决策效率。

　　从中长期策略看，信托公司必须构建以客户为中心的业务模式，提升主动管理能力，完善全面风险管理体系建设，加快创新转型发展，构建资管新时代下的核心能力。

　　信托公司需要顺应资管新时代下主动管理、标准化、净值化管理、统一监管的发展趋势，打造核心竞争能力，培育核心产品，实现可持续发展。为此，信托公司应从客户需求出发，从以产品为中心向以客户为中心转变，针对不同层次的客户需求和偏好开展产品设计和供给，加强产品研发的针对性，进行精准营销，提高资金端和资产端的匹配效率，形成适销对路的资管产品。

　　未来，信托公司很难再以通道业务立足，专业能力才是赢得市场竞争的根本保证，这就需要继续提升主动管理能力，强化投研体系建设，培养专业人才。

　　在巩固现有优势的同时，信托公司可以继续沿着另类资产管理的业务范畴，加强PE、VC等股权投资业务布局，促进股债联动和结合，扩充产品条线；也可以从非标债权资产向标准化债权资产延伸，通过参与银行间债券市场承销、发力债券投资等举措，实现对各类债权资产的全覆盖。

　　此外，从本质上说，金融机构是经营风险和对风险进行定价，风险管理能力是金融机构的核心竞争力所在。在打破刚性兑付的环境下，信托公司需要进一步增强风险管理能力，更加充分地尽职履责，以受益人利益最大化为根本出发点，审慎管理和运用信托财产，帮助投资者实现财富的保值增值。