信托登记管理细则等政策出台 有望重构“影子银行体系”

　　一、前言

　　近期，《中国信托登记有限责任公司信托登记管理细则》出台，相隔监管部门设立中国信托登记有限责任公司，已经过去两年时间。期间，《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》和《信托登记管理办法》相继颁布。然而，市场人士似乎并没有意识到信托登记制度的重要意义。

　　笔者认为，信托登记制度如果配合后续系列制度，加上今年出台的资管新规，实际上是在重构当前国内的资产证券化整合的影子银行体系。这将有望改变中国当前的金融市场格局。

　　二、从金融本质的角度理解证券和证券化

　　要理解这一点，首先要正确的理解证券与资产证券化。根据我的观察，国内当前对于证券与资产证券化的理解过于片面，更多的是按照监管的规则定义去理解证券和资产证券化。这种拘泥于监管规则的理解，更多的是基于形式，而没有从实质上去把握各类金融产品和金融业务的本质。经济学诺贝尔奖得主，金融大师莫顿曾经说过：金融的形式会随着文化、社会制度、监管规则等发生变化，这其中不变的是金融的功能，这才是金融的本质”。在一个金融创新活跃的金融体系里，金融形式千变万化，需要借助大师的思想，透过现像把握本质。

　　以证券为例，证券和普通金融的区别在哪里？我国的《证券法》对于证券法采取列举加兜底的方式来规定：“股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。”金融产品是否为证券，取决于监管部门的认定。比如，银行间流通的中期票据，商业银行理财产品，这些金融产品本质上都具备证券的特性，但是在监管实践中，并没有被认定为是一种证券。这导致了很多问题。

　　从金融本质来讲，证券相比普通的金融产品，在于证券能够交易并且有较强的流动性。为了做到这一点，证券通常有一个统一登记的场所，能够方便的认定（证明）的证券权属关系以及实现权属关系的变更。有了统一登记结算的场所这些基础设施之后，证券可以进行方便的交易。为了进一步提高流动性，投资银行提供经纪、交易商、质押回购和做市商等金融服务。

　　因此，无论信托等金融产品是否被监管部门认定为法定形式的证券，只要信托产品具备证券的本质功能，这种信托产品就是一种证券。而使得信托产品变成证券的过程，就是一种资产证券化。当前的国内的信贷资产证券化，也是采取信托做为特殊目的载体。证券化操作的方式，就是用信托购买并且持有金融资产，然后以这些金融资产的现金流为支持，在银行间市场面向投资发行证券，募集资金。国内对于信贷资产证券化的理解，也都是基于这一监管部门定义的资产证券化。

　　三、银行理财是一种中国特色的资产证券化业务

　　然而，根据国外的资产证券化的业务实践，这种类型的资产证券化，只是一种特殊的形式而已。我称之为“资产打包发行证券”的形式，这种业务形式，接近投资银行的证券承销发行。这种形式的资产证券化，在美国主要应用于个人住房抵押按揭贷款类的资产，形成的证券产品是抵押支持证券，即MBS。

　　对于工商业贷款、高收益债券、REITs等类型的资产，美国采取的是“分级基金募集投资非标”的形式，形成证券产品是债务担保证券，即CDO。这种业务形式，接近于基金公司的资产管理。只不过，我国的公募基金只能投资证券类资产，而CDO即可以投资证券类资产，也可以投资非证券类的资产。通过投资非证券类资产，CDO实现了从资产到证券的转化的证券化过程。

　　对比美国的实践，从金融本质来分析，我认为中国的银行理财，本质上也是一种证券化产品。银行理财一边发行流动性强的理财产品，一边投资于流动性低的信托受益权，通过信托计划发放信托贷款，最终投资的是信贷资产。银行理财的业务模式和美国的CDO非常类似。理财产品，在金融本质上可以视为一种证券。新近出台的资管新规明确未来包括银行理财在内的公募资管产品，参照《证券法》执行，这表明监管部门也已经从本质上认识到银行理财的证券特性。理财产品没有统一登记托管的场所，可以视之为银行的柜台市场产品。

　　与CDO不同的是，银行理财通过期限错配而不是二级市场交易流通的方式，提高了理财产品（相对于理财所投资的非标资产）的流动性，同样满足了理财投资人的流动性要求。资管新规的期限错配限制，使得银行理财的流动性创造能力也就是证券化能力几乎完全丧失。这种限制，从金融本质上，相当于让股票停牌退市，银行理财投资非标的业务发展因此受到限制，进而影响到银行体系整体的信用创造能力。

　　影子银行的信用创造受到影响之后，政策层面开始加大银行表内的信贷投放，据统计，2018年7月信贷投放新增超过去年同期近7000亿元。然而，银行表内信贷投放受到巴塞尔协议和资本金不足等约束，难以为继。除非中国的金融体系倒退到原始的形态，未来依托于资产证券化形成的影子银行体系，进行信用创造不可或缺。由于我国投资占GDP的比重较大，工商企业的融资需求旺盛，很多信贷资产有证券化的需求。这些需求，无法被人们通常意义上理解的“资产打包发行证券”的资产证券化形式解决，原来更多的是被不合规的理财非标业务所满足。

　　国内的企业资产证券化，由于只能面向机构投资者等合格投资人销售，投资人数受到200人的限制。加之公募基金业未来发展起来足够体量规模的投资ABS等固定收益产品的基金。企业资产证券化的从产品到大众投资人的最后一公里没有打通，无法形成独立的业务体系，很多时候沦为银行的代工厂。企业资产证券化也无法解决这一需求。监管部门需要另辟途径。

　　四、资管新规之后，资产证券化的新常态展望

　　通过将信托产品在登记公司统一登记，满足信息披露等要求之后，将其定义为标准化产品，面向银行理财等公募资管产品销售。银行理财产品、高净值客户等合格投资者都在信托登记公司设立投资账户。通过信托受益权的登记变更，就可以实现信托产品的交易。这是一种更可行的资产证券化业务模式。这一模式已经被美国的CDO和国内银行理财的原有发展所验证。

　　原有理财业务发展的关键的问题在于独立性缺失，没有做到依照委托人指示为了委托人的利益开展业务，从而不满足理财出表的需求。从监管逻辑的角度，为了防范银行理财利用职权以侵害投资人的利益谋取自身的不当利益，需要从制度进行防范。国外资本市场的很多制度值得借鉴。比如，设立买方和卖方的防火墙，是国外资本市场监管的常见方式。我国的证券行业对于资管业务和投行业务，也都已经实行防火墙制度。

　　当前银行理财通过投资单一信托发放信托贷款。这种形式下，信托成为投资通道，不是严格意义的卖方。资产端客户和资金端客户，都是由银行掌握。银行拥有了非常强大自由定价权，如果不加防范，必然带来诸多问题。解决的方法之一就是银行理财必须投资集合信托产品并且投资某个特定集合信托产品不得超过一定的比例，比如20%。同时，银行理财不得联合其他投资人，进行共谋定价，获取不当利益。以证券业为例。证券公司帮助上市公司定增发行股票，如果没有制度约束，投资者全部是证券公司自己管理的资管产品。证券公司可以将股票价格的定价提高，获得更高的承销佣金。

　　如果实行防火墙制度，将买方业务与卖方业务隔离，并且通过制度设计防范利益冲突，未来信托业将面临重大发展机遇。从业务链条分析，银行理财面向大众募集资金，属于买方。信托面向企业发放贷款，再将信托受益权销售给银行理财，属于卖方。信托将成为中国式的大型投资银行。由于银行理财和信托合计近50万亿的巨大体理，整个金融体系都会受到重要影响。简单分析如下：

　　1 银行表内信贷业务在巴塞尔协议约束之下，增长放缓，出现金融脱媒。当然，这种情况存在变数，取决于政策导向。国家既有可能通过巴塞尔约束银行在现有资本金不足的情况下，降低资产负债表规模，并将金融资产引流到直接金融体系，也有可能补充银行资本金，助推银行资产负债表进一步做大做强。

　　2 信托行业将进一步发展壮大，成为固定收益领域的投资银行。信托现有的集合资金信托的业务模式本身就是一种私募投行业务。只不过受制产品没有流动性，资金募集受到限制。如果信托产品能够变成证券，和银行理财形成链条，打通大众资金渠道，未来规模将有望增大一个量级。

　　3 招行等私有银行业务受到冲击，三方机构遭受毁灭性打击。国内的私人银行的模式，主要是金融产品面向高净值客户销售。原先私人银行掌握了高净值客户的资源，获得了优势。如果未来高净值客户购买信托产品都去信托登记公司设立投资账户。私人银行的这一优势将会逐步丧失。信托公司则会从中受益，可以借助信托登记公司的账户体系获取高净值客户。

　　以上是一些展望，未来如何发展，取决于后续的进一步政策。这其中存在着部门之间的大量博弈。从信托登记公司设立到两年之后才出台细则，就可以推想出来其间的部门博弈激烈情形。当前的中国金融，在去杠杆和强监管的双重政策影响之下，已经到了一个关键的十字路口。何去何从？难以预料。