监管层重拳治定增乱象 再融资紧箍咒再收紧

前晚，证监会召集的保荐机构及保荐人举行的保荐机构专题培训拉开了新一轮强监管的风暴，既涉及IPO保荐机构的审核问题，也涉及定增市场的大股东借资管参与，以及募集资金用于补充流动资金等问题。这些其实都是市场由来已久的乱象，早就应当重拳监管。目前，这股监管风暴已对市场造成了巨大影响，相关企业纷纷修改过去的募资计划，以符合监管要求。

这项举措，将导致募集资金总额进一步“瘦身”。王跃表示，“毕竟要砍掉非资本化内容，剩下的就是资本化比如经营资产、设备，其他东西都不能在募集资金投向内，所以募资额肯定是要大幅度下滑。”

再融资的紧箍咒再度收紧。

今年以来，再融资项目频频遭遇窗口指导，比如发行价格调整、非公开发行对象的穿透问题、资金来源核查，严控补充流动资金与偿还银行贷款现象等。

在7月25日的保荐机构专题培训会上，监管层对近期再融资审核监管一一进行总结。从再融资的监管思路来看，今年的基调仍然是防止定增套利、避免过度融资、引导脱虚入实。

其中，严控“补充流动资金与项目铺底流动资金”、砍掉“非资本性支出”，则是近期监管层对募集资金投向进一步收紧的有力手段。

盯防“补充流动资金”

一家上市券商保代王跃(化名)近期感到头疼，他手上有IPO项目与定增项目，两者均面临愈来愈严格的审核标准。他告诉记者，目前注意力更多放在定增项目上，一方面IPO项目质地良好，不必过于操心;另一方面定增项目有涉及到补充流动资金，而这块审核标准之严格令其烦恼。

早在今年5月中旬开始，监管层已经注意到募集资金用于“补充流动资金”，要求保荐机构严格测算补充流动资金的合理性与经济性;不少上市公司“知难而退”，取消补流项目。

随着时间的推移，关于补充流动资金的监管不见放松，只见更严格。

7月25日的保荐机构专题培训会上，监管层态度明确表示不鼓励募集资金用于补充流动资金，强调“募集资金用于偿还银行贷款的，也视为补充流动资金”。

对于确有必要并测算合理的前提下，监管层表示，“配股、优先股和锁三年的定价定向非公开发行可将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款;锁一年的询价非公开发行用于补充流动资金和偿还银行贷款的金额不得超过本次募集资金总额的30%;其他再融资产品均不得使用募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。”

华南一家大型券商投行总经理表示，确实在收紧补流。“现在要求投行对补充流动资金的合理性和必要性做详细论证。对于原来标准，新的管理要求希望要更严谨地操作，这个并不难理解。”

上海一家券商投行人士表示，事实上大多数涉及补流的再融资方案一般情况下以30%的比例“顶格”报材料，除非遇上预审员有指导要求，才会做调整。

会上明确要结合公司资产规模、经营规模、资产负债率水平、非主业投资等情况，再根据报告期三年历史数据谨慎预计未来收入增长率、流动资产与流动负债结构的前提下，分析公司未来流动资金需求量。

从近期公告来看，7月25日中来股份表示，将原来的“补充流动资金”募投项目，由原来的募资需求1.5亿元，砍到1亿元。

缩减非资本性支出

而以上，只是针对“补充流动资金”或“偿还银行贷款”募投项目的监管;监管层7月以来对募集资金投向的窗口指导，更是在其余实体募投项目上进行细化。根据21世纪经济报道记者采访了解到，7月初再融资窗口指导已经对每个募投项目的铺底流动资金、非资本性支出严格“把关”。

上述上市券商保代王跃告诉记者，“据我了解，补充流动资金、项目铺底流动资金、预备费用等打包不能超过项目总投资的30%。”

国信证券一名投行人士表示，预审员窗口指导为“募投项目补流金额+铺底资金不得超过营运资金需求额”。

7月25日培训会上监管层明确表示，“用于铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。”

而近期多家再融资方案显示，铺底流动资金要严格按流动资金需求量的30%计算。

以最新案例为例，7月26日春兴精工的公告对每项募投项目的铺底资金进行计算，两个项目的铺底流动资金占项目生产流动资金投入总额的30%。

7月21日公告的以岭药业、7月15日公告的莎普爱思等案例亦是如此。

除此以外，募投项目的非资本性支出亦被要求“删减”。

保代培训会上表示，“募集资金投资项目的投资构成中，募集资金不得用于非资本性支出，比如支付员工工资、购买原材料等。”

这项举措，将导致募集资金总额进一步“瘦身”。王跃表示，“毕竟要砍掉非资本化内容，剩下的就是资本化比如经营资产、设备，其他东西都不能在募集资金投向内，所以募资额肯定是要大幅度下滑。”

据了解，资本性支出是指通过它所取得的财产或劳务的效益，可以给予多个会计期间所发生的那些支出，包括构成固定资产、无形资产、递延资产等的支出。与此相对应的则是非资本性支出，由于不能资本化，直接计入当日损益的，比如管理费、财务费、销售费等。

以7月15日的中国天楹为例，最新的定增预案相比“老版本”，募集资金总额减少，具体来看，减少部分基本来自3个募投项目的非资本性支出。延吉垃圾焚烧发电项目(一期)非资本性支出为4558.94万元、延吉垃圾焚烧发电项目(一期)非资本性支出为45万元，设计研发中心升级项目为1224.99万元，这三项均被“砍掉”。

7月21日以岭药业亦公告表示，项目募集资金的使用计划中不存在投向非资本性支出的情形，非资本性支出方面均由公司自有资金投入解决。

深圳一家PE的投资经理解释，“从募资砍去非资本性支出，主要是为了让上市公司的募投资金真正投向实体经济，防止企业过度融资。”