部分信托私募“火线”备案

“产品马上就成立了，法律意见书也在抓紧完善中，所以在8月1日前完成备案问题不大”，近日，某信托公司相关人士透露，作为已经登记的私募基金管理人，其公司正在抓紧时间完成首只产品的备案。

根据中国基金业协会的相关规定，目前44家登记为私募基金管理人的信托公司中，有29家需要在8月1日前备案其首只产品，否则将被注销私募基金管理人登记。中国证券报记者了解到，近期一些信托公司在大限来临之间“火线”备案，但与坊间流传的种种私募“保壳”行为并不相同，多家信托公司人士强调相关产品本身就在业务开展计划之内，并非是应急之举。业内人士坦言，信托公司发行契约型基金是对自身业务的有益补充，但随着私募基金管理加强，泛资管领域监管套利空间开始缩小，契约型基金对于一些信托公司而言，重要性也将减弱。

备案并非应急之举

根据中国基金业协会2月5日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，自该公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记;已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记;已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

中国证券报记者了解到，截至7月20日，共有44家信托公司登记成为私募基金管理人，且全部在2月5日前登记，但仍有29家尚未备案任何产品。这就意味着，在剩下的十几天中，如果未能备案产品，这29家信托公司的私募基金管理人的资质将被撤销。

值得关注的是，近期已经有一些信托公司在陆续备案或准备备案产品。例如，6月30日、7月18日、7月19日陆家嘴(600663,股吧)信托、陕国投、中航信托分别备案了其首只产品。中国证券报记者了解到，截至今年2月23日共9家信托公司有产品备案，这就意味着，在过去的5个月中只有6家信托公司备案了其首只产品，其中3家还是在近期。此外，某央企系信托公司相关人士透露，目前公司的首只契约型基金成立在即，同时亦在完善相关法律意见书，在8月1日前完成备案应该问题不大。某大型信托公司人士亦透露，其公司近期在积极备案首只产品，相关工作正在进行之中。

上述情况显示，部分信托公司正赶在“大限”来临之前火线备案。不过，中国证券报记者了解到，这与坊间流传的种种私募“保壳”行为并不相同，多家信托公司人士强调相关产品本身就在计划之内，并非只是应急之举。例如，早在今年年初，前述央企系信托公司相关负责人就透露，其公司正在与监管沟通，抓紧发行一只契约型基金，如果进展顺利在8月1日前可以完成备案。公司当初申请登记私募基金管理人，就是想通过发行契约型基金拓展业务。

重要性或下降

值得注意的是，目前信托私募对于“保壳”的态度并不一致。当初一些信托公司只是因为“占位”、跟风去申请备案，所以其“保壳”的意愿并不强烈，但也有不少信托公司是因为看中发行契约型基金的种种优势而申请备案，因此对这一资质比较重视。

在多家已经备案产品的信托公司相关人士看来，登记私募基金管理人，发行契约型基金对于信托公司而言，是一种有益补充。中国证券报记者此前获得的一份信托公司内部报告亦认为，备案的信托公司在业务拓展若采用私募基金模式，可以不用像部分信托业务需要创新业务资格才能够开展。在产品设计方面，私募基金可完成信托业务需精心设计才能达到的目的，如在浮动收益计提方面，信托公司若想提前计提就需要考虑跟投、在信托计划开放期或者结束对应的份额进行计提等;在企业定增或者转板时，不必受到信托计划被穿透的影响，因人数约束导致定增限制或者信托计划持股无法上市。在业务运作成本方面，与信托业务相比，私募基金产品可以一定程度上降低信托公司开展业务的成本，比如无须占用信托公司有限的净资本、不用缴纳信托行业保障基金等。

不过，从实践情况来看，如果信托公司想借助发行契约型基金进行“监管套利”并非易事。多位熟悉这一业务的相关人士透露，在实际操作中，信托公司发行契约型基金仍会主动与银监部门进行沟通甚至报备。另有信托公司内部人士透露，其公司在发行契约型基金中，对于部分需要资格认定的信托业务，亦主动向银监部门表示不会利用契约型基金开展。

值得关注的是，今年以来相关部门加强对私募基金的管理，逐步构建了较为全面的监管与自律体系，特别是近日开始实施的升级版资管“八条底线”大幅降低了资管产品杠杆，禁止资金池业务，使得信托与私募基金的监管套利空间愈发缩小。某信托公司合规部负责人就坦言，泛资管领域监管趋同的背景下，契约型基金对于一些信托公司来说，可能就没那么重要了。