史上最严借壳标准 30天31家公司终止重组

被成为“史上最严借壳标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)发布不到一个月，核查风暴已经席卷到了既往的“借壳”项目。而一个还处于征求意见过程的监管新规就“扼杀”了很多上市公司的重组，一个月时间，已经超过30家公司的重大资产重组终止。

最严借壳标准显威 一个月内逾30家公司重组终止

短短一个月，一个尚未正式发布、还处于征求意见过程的监管新规就“扼杀”了很多上市公司的重组。

重组新规出台后，据不完全统计两市至少十多家上市公司已经公布调整重组方案，还有多家公司宣布终止，其中不少涉及“类”借壳重组案例。对于修订后的方案，监管层保持高压追问，列举关键认定标准，追问是否构成规避借壳。

据不完全统计，自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至7月17日征求意见截止日，沪深两市已有31家上市公司宣布终止重大重组事项。相比之下，去年全年终止重大重组事项的公司才56家。

7月初，在经过近半个月的征求意见后，证监会在7月1日的新闻发布会上表示，证监会研究形成了关于上市公司重组的相关监管安排，并已发布实施。主要安排如下：一是证券交易所强化一线监管。明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会;严格对重组上市行为的信息披露问询，“刨根问底”，着力提升上市公司信息披露质量。二是证监局加强现场检查。三是严格监管执法。其中，证监会方面表示将会抓典型个案，加强业绩承诺监管，持续督促重组方履约践诺。

这意味着，只要上市公司启动重组上市，即面临证监会的现场检查。而若检查中发现明确问题线索需作更深入核查的，上市部将会对外公示实地核查状态，暂停审核;相关主体涉嫌违法违规的，上市部将终止审核。

值得注意的是，除了天晟新材因在重大重组过程中签订“抽屉协议”被发审委否决之外，上述重大重组事项终止并非因为证监会出手，而是相关上市公司主动终止，原因普遍是“国内证券监管政策发生较大变化”。

“史上最严借壳标准”显威 30天31家公司终止重组在新规出台后，公司对重组方案进行了调整，募集资金下调，实际控制人认定更是从“变更”改口为“不变”。

以准油股份(002207)为例，原方案中，准油股份表示上市公司购买中科富创全部股权，由于未向收购人以及其关联方购买资产;修订后方案中，准油股份表示交易完成后，秦勇仍为公司实际控制人，未发生变化，因此两次方案中均否认构成借壳上市。

深交所对关键要素展开问询：慧果投资放弃获取股份而选择现金出售，是否存在为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更;相关法强制执行是否导致秦勇及创越集团失去控制权，是否会导致实控人发生变化;交易对方与配套募资认购方是否存在关联关系等，是否存在规避“重组上市”。

是否涉嫌规避借壳也是沪市问询重点。ST狮头(600539)7月15日召开了重组媒体说明会，成为沪市首家。公司拟以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克全部股权。同时原控股股东狮头集团将其持有的公司部分股权协议转让给海融天、潞安工程。

不过，公司表示交易完成后，上市公司继续无实际控制人，不会导致实际控制权发生变更。另外，重组收购资产总额未超过上市公司100%，不构成借壳上市条件。

证监会将项目“回头看” 近百家公司榜上有名

与此同时，交易所方面也表示，将督促相关信披义务人持续披露购买资产预测利润完成情况、业绩补偿承诺履行情况，有线索及时通报证监局。

被称为“史上最严借壳标准”——《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)发布不到1个月，核查风暴将全面覆盖既往的“借壳”项目。近日，据接近证监会的知情人士透露，证监会将对2011年明确重组上市规则以来，实施重组上市，但近3年未实施全面现场检查的公司，分3批次全面完成现场检查，每批检查比例不低于三分之一;检查内容参照草案披露阶段的专项现场检查范围确定。

被查企业包含诸多ST股“不只是既往的借壳项目要检查，现在已经公告但没有核准的借壳项目也要检查。”其中一名上述知情人士说，6月30日，上市部已经把所有的名单下发到各地方证监局。

对于既往重组上市项目而言，名单上共有98家上市公司需要被检查，其中包括诸多ST股，以及拆VIE回A的热门项目，比如神州数码拆分IT业务，借壳深信泰丰，以及巨人游戏借壳世纪游轮等项目。