《八条底线》下基金子公司的两大商机

《八条底线》下基金子公司的两大商机

文/袁皓、毕瑾卿

目前《八条底线》以及“风控指引”“管理办法”都逐步把基金子公司的“通道之路”封死。核心要害主要有两点：

一是《八条底线》大幅度降低“股权”和“固收权益”类的结构化杠杆比例，封死了资管计划配资的功能，事实上 “阉割”了资管计划的资金繁殖能力;

二是“风控指引”和“管理办法”提高了基金子公司的入行门槛和资金耗用运营成本。

简单地说，玩这个游戏，玩家需要下更大的血本，才能博取和以前一样的收益。

虽然看上去这个规定很突然，但是实际也是一种必然。信托、券商资管在多年前就实行了资本和规模的管控，唯有基金子公司是个例外;在股市剧烈震荡开始后，信托公司的场外配资功能先被拿掉，那么基金子公司的伞形信托功能拿掉也无可厚非。所以，证券会和基金业协会就算有心扶持基金子公司的发展壮大，但是从公平这个角度讲，严格监管和对等待遇(相对信托和券商资管)这是迟早的事，只不过是什么时候发生而已。

目前问题已经产生了，但是证监会也给基金子公司的转型办了两件好事：

一是既往不咎，2016年之前的资管计划可以不受细则的影响;

二是2016年末完成各项指标即可。

这两件好事事实上起到两个作用：

一是阻止新的玩家进场，控制市场规模(抬高执业经营净资本的最低要求)，两极分化现有基金子公司(股东有钱的就增资;没钱的控制规模);

二是倒逼基金子公司放弃通道的老路，往主动管理方向发展。

在这种情况下，市场上有各种声音，到底路在何方。暂不说基金子公司自己打算怎么办，但是至少出现了以下两种商机和解决方案。

商机一：变道融资租赁

一是通道业务费用大涨，那么银行和其他金融机构的出表需求怎么办?

如果是纯通道业务，没有融资需求的，其实可以变道到金融租赁公司或融资租赁公司。(详见图一)

目前，根据《金融租赁管理办法》金融租赁公司有相当于净资本20%的固定收益投资额度，可以用来投资标准化产品。随着金融租赁公司业务趋于稳健成熟，银监系统可能会提高这个比例。

按照《风控指引》，非标类资产的通道业务需要占风险资产1%(非义务豁免条款模式，一旦有义务豁免条款，将影响银行等机构出表，那通道也就没有意义了)。

基金子公司收取通道费的价格之所以大幅度提高(费率在0.1%-0.3%/年)，主要是因为占用了其风险资产;那么如果通道业务不跨年，则不占用风险资产，基金子公司依然可以给予之前较低的费率(0.02%-0.05%/年)。

根据目前国税106号文的规定，金租公司的融资成本可以类比增值税进项进行抵扣。

因此，银行自我先形成债权，然后将相当于债权金额的款项以同利率借贷给金融租赁公司;同时银行将债权无追索卖断给基金子公司，基金子公司再将该笔债权无追索转让给金融租赁公司，金融租赁公司以从银行获得的存款进行认购;通过合同约定，实际融资人的贷后还款完全由金融租赁公司完成(即金融租赁公司直接接受实际融资人的还款)。

金融租赁公司和银行之间应有一种默契，即金融租赁公司认可实际融资人本身的资质或双方另有约定。

如此：银行实现了标的资产的出表(风险集中度、资本充足率、投放利润实现);基金子公司保住了自己的客户，在不耗用净资本的情况下赚取合理通道利润;金融租赁公司取得了税务抵扣的优惠，并帮了授信银行的忙，可以获得授信银行将来更多的支持。

但是，由于金融租赁公司的固收额度较少，因此暂不宜大规模开展此类业务;因金融租赁公司本身承担了终极风险，因此银行不能利用这种模式做不良出表。

基金子公司为了保住市场份额又不耗用大量的资本金，必须大规模的加强主动管理和发展计提风险资产最少的ABS业务。

暂不讨论跨境融资和标准投资业务;主动管理非标业务和ABS业务的开展，都离不开适格的基础资产。目前是资产荒，两融资产、汽车金融资产、个人消费信贷资产和租赁资产以及政府PPP项目都是最优的资产。

因2012年发展至今，七八成的基金子公司业务以通道为主，所以目前的人才梯队对信贷业务和实业不熟悉，并不能快速发掘适格的非标基础资产。在当下资产荒时代，面临券商资管和信托对基础资产融资需求营销的正面竞争，无疑会难上加难。

所以，基金子公司可以尝试收购一家融资租赁公司。成立融租公司的资本耗用很低，设立条件相对宽松，且有税务优惠，和实业贴近。使用租赁公司拿项目、基金子公司的ABS模式做产品、主动管理模式融资的一条龙发展模式，可以在较短的时间内助力基金子公司较快的转型。目前已经有券商和基金子公司设立融资租赁公司的先例。

商机二：借道实体企业

因为目前八条底线对杠杆率有了明确的规定，如果不对资管计划做变通处理，则融资功能将受到严重的限制。

为最大化基金子公司资管计划的融资功能，可以尝试图二模式。

这个方法，可以解决杠杆率偏低的问题。

当真实投资人想撬动更大杠杆的时候，不能再使用之前私募基金的模式。而必须将私募基金换成一家工商企业，因为监管的穿透原则一般是到实体企业为止，而不再追查后续的投资人(不仅人力物力不允许，且也无法分辨真实的投资人);但是采用私募基金的模式，按照监管规定依然要进行穿透，直到投资人个人。

由真实投资人统筹协调：若干个人(或机构)投资人，分别按相同的份额认购甲乙丙合伙企业的份额，然后甲乙丙合伙企业入股非上市公司(存续期限较长，且有实际业务)。真实投资人和非上市公司通过一系列协议(一般真实投资人和非上市公司存在共同的实际控制人)，将真实投资人自有投资资金连同甲乙丙的资金共同投资于集合资管计划，作为劣后级;然后由资管计划募集优先级。假设真实投资人只有10%的投资款，甲乙丙共同募集了20%的投资款，则劣后级就高达30%，符合监管的杠杆控制红线要求。

当然，采用这种模式，需要基金子公司计划管理人、投资人和代投资人(一般为真实投资人的兄弟公司)密切协作，否则这种模式后期的利润分配和风险承担容易出现不可控的问题。

(作者系金融机构人士)