壳公司坐地起价成奇观 私募揭秘背后秘密

“一壳难求”正成为资本市场上的奇观，如今，甚至疯狂到跟壳公司老板见面也要价千万。

“简直太疯狂了。” 4月20日下午，华中一私募基金经理陈耿(化名)见到长江商报记者满是感慨。陈耿说，3月份以来，各路资本都在找壳，不少壳公司因此待价而沽、坐地起价。

事实上，壳资源交易确实火爆。一周来，长江商报记者调查发现，A股约47家具备壳资源潜力公司，自3月份来股价普涨约四成。4月21日，一家大型券商投行部总经理郑先生向长江商报记者表示，今年3月份以来，各路资本爆炒壳资源，导致一些垃圾壳公司、僵尸企业股价被炒上了天。

多名接受采访的专家认为，壳资源遭爆炒的背后，是注册制、战略新兴板推出未达预期，大量中概股正处在回归路上，叠加企业并购重组增多，僧多粥少局面导致壳资源供给吃紧、壳资源生态畸形。

如何破解壳资源畸形生态?上述专家认为，应加快推出注册制，尽快缓解上市公司资质的稀缺性，同时完善上市公司退出机制，挤压垃圾壳、伪壳的存在空间。

股价4天涨超10%，壳公司坐地起价加价2亿

今年来，资本市场的火热并非是投资者的涌入、股价的上涨，而是爆炒壳资源以及壳交易价格的持续攀升。

华中一私募基金经理陈耿曾梦想拿下一家公司的壳。上月中旬，他接触到北方一家公司负责人。不过，只见了两面，对方就不愿再见他。

陈耿透露，对方持有公司25.75%股份，是控股股东，公司近四年扣非净利润为负数，主营业务持续下滑。按照惯常的操作手法，他的出价略高于市场价。第一次，对方要求陈耿加价1个亿，陈耿答复称再商量。没想到，4天后，该公司股价上涨13%。第二次见面，对方一口就提价2个亿，双方不欢而散。

“大家都在找壳，壳资源已经是奇货可居。”陈耿说，3月份以来，各路资本都在找壳，不少壳公司因此待价而沽。陈耿称，虽然上市公司经营陷入困境沦为“壳”，但一些壳公司老板牛气得不得了。他曾听一位私募圈朋友称，因为有近20批人上门洽谈，一家壳公司老板甚至要求上门者交纳千万元见面费。

“那家公司壳比较干净，市值40多个亿，如果能拿下来，获利不会少。”陈耿向长江商报记者透露。

长江商报记者调查了解到，不仅仅是众多私募在找壳，除了券商外，还有大量的知名、不知名的资本包括产业资本在找壳。

4月18日，国内某知名资本董事李先生告诉长江商报记者，本月初，朋友介绍了四川一家壳公司负责人。公司从事持续低迷的采掘业，大股东持股28.80%。见面洽谈后，对方要价16亿，而他的底线是14.5亿。李先生称，因为急于拿壳，未对公司做详细调查。庆幸的是，并未与对方达成一致协议。

李先生称，事后调查发现，这家公司壳资质太差，资产负债率近几年均超90%，欠有巨额债务，而且，公司大股东几经轮换，原始股东剩余资产尚未出清，这部分资产属于严重过剩产能。更为要命的是，公司牵涉多起诉讼案，短期内难以了结。

除了一级市场找壳外，还有一些资本掮客通过二级市场拿下壳公司筹码，再与壳公司谈判，共同炒壳。

4月21日，一家大型券商投行部总经理郑先生向长江商报记者表示，近段时间，市场上壳资源一时成为紧俏之物，在此氛围中，一些壳公司老板仿佛捧着个金元宝，频繁与各路资本洽谈，但惜售心态明显。在他看来，这种生态是畸形的。

一私募押宝壳公司，赚了深圳3套房

在疯炒找壳、炒壳的气氛中，二级市场上的壳公司股价也被爆炒。

陈耿告诉长江商报记者，找到壳资源的资本是少数，像他一样，不少私募将重点转向二级市场上，重仓豪赌壳公司。

陈耿透露， 押宝艾迪西，他赚取了250%的净利润，够在深圳市区买下3套房。

国信证券一人士向长江商报记者表示，判断一家上市公司是否沦为壳公司，除连续三年主营业务下滑外，还应从市值、连续两年净资产收益率等指标筛选。通常情况下，连续两年净资产收益率小于5%、扣非和摊薄后每股收益小于0.1元，表明公司主营业务低迷或者没有多少主营业务，盈利能力较差。公司股权越分散越好，控股股东持股比最好低于30%，否则，控股股东的话语权太强，难以操作重大资产重组。此外，市值不能太高，越低越好，最好不高于50亿元，市值越高的话，对借壳方资产要求越高，否则难以支撑，重组难度大。

按照上述筛选壳公司指标，长江商报记者梳理发现，截至目前已发布2015年年报的上市公司中(创业板不准借壳，扣除创业板公司)，有63家公司具备壳公司潜力。

郑先生表示，壳公司还应具备前十大股东合计持股低于50%，否则也会影响重组。长江商报记者梳理发现，A股具备壳公司潜力有47家。

长江商报记者调查发现，3月份以来，二级市场上，这些壳公司已然暴涨，股价几乎普涨四成。如绿景控股2月29日收盘价18.63元，4月21日收盘价24.19元，涨了5.56元。

壳公司何以能如此受宠?香颂资本董事沈萌告诉长江商报记者，业绩与股价的扭曲，除了市场资金豪赌外，也与资本方、借壳方以及壳公司方的利益分配有关，毕竟重组时发行股份时的价格，是以前20个交易日的均价作参考。此外，A股市场上市资质的稀缺性，市场各方对壳公司被借壳的预期较高，一定程度上也推动股价上涨。

注册制、退市机制或破解畸形壳生态

显然，爆炒壳公司会带给市场一些不良影响，诸如劣质公司股价持续走高，投资者趋之若鹜。如此畸形的市场生态，最终受伤的仍是中小投资者。

安信证券一人士向长江商报记者表示，注册制和战略新兴板未能预期推出，何时推出尚未公布时间表，而IPO排队的漫长时间成本让一些公司耗不起，借壳无疑是最好选择。此外，大量中概股正在回归的路上，如360等已经开始私有化，他们回归A股的捷径仍然是借壳。不仅如此，中国经济正处于转型升级期，大量企业需要跨界并购重组，最简单的办法是借助资本市场力量——借壳。

长江商报记者查询发现，截至目前，正在IPO排队审核的公司超过千家。如果按照去年新股发行节奏，存量IPO消化仍需一段时间。

其实，不少资本市场上都有炒作壳资源现象。

上述安信证券人士称，香港资本市场作为较发达的市场，也不乏炒壳资源现象。

不过，沈萌认为，香港市场炒作壳资源有别于A股。香港的一些资本玩家从一些上市公司大股东手中买下壳后，通常或经过一系列诸如业务资产置换、资本结构重组等手段，对上市公司里里外外进行一番彻底的清理，俗称洗壳，使得上市公司变成一家仅有少数现金、空有上市公司资质的上市公司，俗称净壳。这些工作完成后，才会发生卖壳、借壳。A股市场上的倒壳方基本上没有洗壳环节，壳公司自身的弊病没有消除，倒壳方追求利益快速兑现。

在沈萌看来，不加洗壳而追求利益最大化的倒壳、炒壳危害性极大，反过来，或将倒逼注册制推出效率，同时加大垃圾上市公司退市力度。

破解畸形壳资源生态，有券商人士“开方”称，借壳审核快，IPO比较慢，虽然借壳标准等同于IPO，但审核通道不同，导致出现监管套利、时间套利，借壳由此被热烈追捧。他建议，让借壳与IPO一个通道，“严格等同”。没了监管套利、时间套利，“壳”自然就没了价值，炒壳者也会一哄而散。

对此，上述安信证券一人士认为，这个说法不太现实。借壳虽然快，但不能同时募集资金。此外，借壳与IPO一个通道，会导致企业并购重组变得较为漫长，从而影响经济结构调整与升级，对一级市场是不利的。

沈萌也认为这个说法治标不治本，属于下药不对症。在他看来，虽然套利也是因素之一，但核心还是IPO供给侧问题。

潜在壳资源标准

A、连续三年主营业务下滑

B、连续两年净资产收益率小于5%、扣非和摊薄后每股收益小于0.1元

C、控股股东持股比最好低于30%，再不济也不能高于40%

D、市值不能太高，越低越好，最好不高于50亿元