先斩后奏 招商基金子公司减持踩线?

招商基金子公司一则更正公告引发众议。

一年前，招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)通过所管理的两个资管计划高调举牌万润股份(002643.SZ)，在一年限售期满后火速进行了“毫无预告”的减持。

4月1日则抛出一则信披义务人更改公告，否定了两个资管计划为存在关联关系或一致行动安排。

招商财富举牌线之上“悄然”减持，以及关于信披责任人变更的说辞，被市场指责有“欲盖弥彰”与违规之嫌。

对此，招商财富相关人士在接受《中国经营报》记者电话采访时表示，更正公告中已经进行充分解释，公司业务操作的合规问题需要监管层来界定。“在行业大背景下，我们尽力对投资者负责。”

减持未披露

招商财富对于信息披露义务人的更正或与其减持有关。

4月1日，招商财富发布简式权益变动报告书更正公告，将其管理的两个资管计划持有万润股份的信息披露义务人做出更正，由招商财富更改为北京瑞丰和恒泰华盛资管。同时，招商财富将此前主动信披有误的原因归罪于“对信息披露的相关规定理解不准确”。

此前半个月，(3月18日)，在定增股票结束一年期锁定解禁之后，招商财富迅速进行减持。对万润股份的持股比例由此前的5.51%回落至4.19%，降至举牌线以下。

招商财富公告称，招商财富以集中竞价交易方式卖出招商财富代表瑞丰向阳1号持有的万润股份325万股股票，并表示未来6个月内存在继续减持的可能性。完成减持后，招商财富代表瑞丰向阳1号和恒泰华盛1号分别持有0.88%和3.31%。

值得注意的是，招商财富是减持在前，更改信息披露义务人在后。

根据2015年3月，招商财富参与万润股份定增时发布的《简式权益变动报告书》和万润股份公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》均显示，彼时定增股份的发行对象和信息披露义务人是招商财富。

而按照证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，上市公司持股5%以上的大股东通过集中竞价交易减持，须提前15个交易日披露减持计划，大股东此前通过二级市场增持的股份可不受上述减持规定的约束。

由此，招商财富的减持行为是否在上述规定的监管之列?

华泰证券分析师认为，从招商财富减持前的持股情况看，按规定提前进行减持预告是必要的。“如果定增时的信披文件已经明确了股权关系和信披义务归属，事后改口自说自话确实难以服众。”

对照证监会上述规定，《中国经营报》记者发现，瑞丰向阳1号和恒泰华盛1号持有万润股份的股权均通过一级市场定增获取，而万润股份披露的定期报告也表明上述两个资管计划对万润股份的持股并未变更。

此外，招商财富在此前的多份书面公开公告均认同招商财富为发行对象和信披义务人。那么，持股5.15%的招商财富代表瑞丰向阳1号对万润股份的减持行为在证监会减持信披约束范围之内，提前披露减持计划也就变得理所当然。

事实上，从万润股份近期的公告资料看，招商财富及旗下的资管计划此前并没有照章办事，提前披露3月18日的减持计划。

招商财富在4月1日才发布的更正公告中声称，上述两个独立的资管计划单独计算均未超过5%的持股比例，因此未触发权益变动的披露条件，北京瑞丰和恒泰华盛无须分别进行披露。而对于此前主动披露《权益变动书》的矛盾行为，公司则解释为“出于谨慎性考虑，进行了主动披露”。

上述分析师指出，招商财富在参与定增时发布的信披文件中，有“信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准”字样，这说明，此前对于信披义务人的归属已经作过清晰的确认。

独立性存疑

在更正公告中，招商财富反复强调两个资管计划彼此独立，不存在关联性。这变相推翻了限售期间认定的一致行动人关系。招商财富的这一逻辑是否成立?

招商财富认为，根据公司的尽职调查，瑞丰向阳1号和恒泰华盛1号为两个独立的资管计划，未发现上述两个资管计划之间存在关联关系或一致行动安排。

参照证监会发布的《上市公司收购管理办法》附则第十章第83条对一致行动的12种界定标准，符合其一且无法向证监会提供相反证据即可被认定为一致行动人。按照规定，“投资者受同一主体控制”的情况也属于一致行动人。规定同时强调，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

一家券商资管公司的业务总监表示，在资产管理操作中对资管双方的权利和义务提前会有规范的界定，通常资管计划的实际运作是由资产管理人来主导操控。他认为，招商财富旗下的两个资管计划的关系在统一行动人认定范围之内。

虽然目前改口为“两个独立的资产管理计划”，但两个资管计划在成立之初，招商财富就被书面形式确定为共同的资产管理人，同归属于招商财富名下，且都是为了参与万润股份的定向增发项目而设立。

虽然招商财富也进一步解释称，北京瑞丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与恒泰华盛及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及恒泰华盛 1 号的劣后级委托人不存在关联关系、或一致行动关系、或利害关系。

仍有市场人士反驳，一致行动人关系认定的界定重在比照资管计划之间的整体关系，而资管计划中优先级、中间级与劣后级持有人以及资管计划委托人之间是否存在关联关系并不影响多个资管计划一致行动人的认定判断。

招商财富对两个资产管理计划“相互独立”的补救说法，也未得到业内的认可。一位资深券商人士告诉记者，碰触举牌线后选择“分仓”的操作手法在资本市场并不罕见。“国家队在此前救市的时候也曾使用过，但国家队的属于特事特办。”

他同时指出，随着救市力度加大，国家队面临频频高出举牌线的问题，随后进行了分仓划拨给资管计划的补救处理，但与招商财富的情况截然不同。

“其一，国家队属于二级市场的增持行为不在上述规定约束之内;其二，国家队资管计划分仓并不意味着减持;其三，国家队介入处于救市维稳的重要关口，分仓是为了配合维稳。”