“58号文”直击信托四大潜在风险点

信托行业的风险一直备受关注。近日，银监会下发《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》(简称“58号文”)。

这是继2014年《关于信托公司风险监管的指导意见》(99号文)后，中国银监会办公厅下发的又一份关于信托公司风险监管的文件。知情人士介绍，这份文件是在2015年信托监管有效性检查的基础上，结合2016年信托业监管工作会议相关部署出台的。据悉，2015年，银监会信托部组织开展了全面的信托监管有效性交叉检查。该检查历时68天，抽调100人，对32家银监局和41家风险状况受关注的信托公司进行评估和核查。

多位资深信托业内人士认为，“58号文”是对“99号文”既有成果的完善和深化，直击信托行业近年来凸显的“大资管”监管套利、信托公司对风险项目的掩盖、非标资金池展业冲动、资金募集端乱象等四大潜在风险点。

强调“穿透”原则

近年来，信托公司在资产端“去信托化”的趋势开始显现。例如，不少信托公司通过成立专业子公司发行契约型基金，或是通过旗下基金子公司及其他资管通道，将信托业务，特别是风险较高的业务转移，达到监管套利甚至是恶意逃避监管的目的。此外，信托公司以通道身份为其他金融机构监管套利而“创新”，各类金融机构相互配合进行监管套利，大资管交叉金融产品乱象丛生，信托作为其中一环参与其中。

某信托公司研究部总经理就认为，“58号文”出台后，这一趋势有望得到遏制。例如，“58号文”规定，支持信托公司探索专业子公司制改革，增强资产管理专业能力，重视架构复杂化带来的管理难度和潜在风险。前述信托公司研究部总经理表示，这一方面说明，监管机构鼓励信托公司成立专业子公司提升资产管理能力，同时也开始警惕通过专业子公司恶意逃避监管的现象。更值得关注的是，“58号文”多次强调“穿透”原则，要求信托公司按照“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者，不得突破合格投资者各项规定，防止风险蔓延;同时按“穿透”原则向下识别底层资产，资金最终投向符合银、证、保各类监管规定和合同约定，将相关信息向投资者充分披露。

强化风险实质化解

信托行业的风险一直受到外界关注。业内人士透露，对于信托公司而言，都不愿将项目风险暴露，因而在产品遇到兑付危机时，通常会采取种种方式掩盖风险。目前信托公司掩盖风险的方式主要有三种：其一是以固有资金接盘，其二是新发产品“以新换旧”或资金池接盘，其三是第三方担保模式，即风险由第三方公司接盘，相关信托公司以固有资金出具担保。

中建投信托研究部研究员王俊认为，表面上看信托通过固有资产直接持有或者通过第三方接盘有效化解了产品兑付风险，但更多情况下项目风险并未真正剥离出去，通过为第三方接盘机构提供隐性担保将显性项目风险转变为信托公司或有负债，风险表现形式发生变化，但实质内容不变。“这些被掩盖的风险，如果只是流动性风险还好说，一旦资产烂掉并且风险积累到一定程度后爆发，其危险性就比较大。”北京某信托公司研究部负责人认为，以往监管机构更加注重信托项目对投资者的兑付情况，而“58号文”更加强化信托公司在固有或者其他资金接盘以实现信托兑付之后不良资产的实质处置。

例如，“58号文”明确要求，各银监局不仅要关注信托项目兑付风险化解，更要注重实质风险化解。“58号文”进一步要求，要特别关注信托公司通过各类接盘方式化解信托项目兑付风险情形，应将接盘的固有资产及为第三方接盘提供的担保纳入不良资产监测，将接盘的信托项目(如资金池项目或TOT项目)纳入信托风险项目要素表持续监测，督促风险化解。

促进行业优胜劣汰

此外，“58号文”要求加大对非标资金池清理力度，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。前述信托公司研究部负责人认为，资金池的风险在于期限错配，而非标资产流动性差，一旦遇到大规模赎回，非标资金池产品就有可能面临严重的流动性风险。当前受利率下行等市场因素影响，资金池业务又出现抬头趋势，尤其是部分信托公司以资金池对接不良资产的行为更是加大了此类业务风险，因而在“58号文”中再次强化了对信托公司资产池业务的清理力度。

“58号文”还要求，不得通过第三方互联网平台、理财机构向不特定客户或非合格投资者进行产品推介。多家信托公司研究部负责人认为，这一规定主要针对当前一些互联网平台拆分份额，变相降低投资门槛的现象，这是“99号文”之后的出现的新问题。

前述信托公司研究部负责人认为，“58号文”直指上述4个可能出风险的地方，并开出来“药方”，这对现有的非标资金池业务、一些涉嫌监管套利的业务造成冲击。王俊认为，今后风险承受与处置能力对信托公司长远发展的影响将进一步显现。信托行业在过去的高速发展过程中虽整体风险可控，但积累的个案风险的处置和消化也不容忽视。就当前各家信托公司的发展形势来看，风险项目已成为部分信托公司较大包袱。“58号文”强化对信托公司实质风险暴露和处置要求，在未来发展过程中风险状况较好，计提足额拨备，历史包袱较小的信托公司将在下一轮市场竞争中脱颖而出，风险管理能力对信托公司发展的正向促进作用开始进一步显现。