加强私募自律管理建设行业社会信用

加强私募自律管理建设行业社会信用

本报记者刘泉江伴随着登记备案制度的实施，迅猛发展的私募基金被逐步引向了阳光化道路。在这一过程中，基金业协会作为监管主体一直广为市场关注。在此背景下，协会党委书记、会长洪磊近日再度发声，以“为什么要管、管什么、今后怎么管”三大问题，阐明了协会对私募基金监管的基本思路。

行业面临四大问题

从发展历史来看，我国私募市场可谓应运而生。“从美国的经验看，私募基金肩负起了为中小企业和高科技企业融资输血的责任，扛起了助推美国经济创新发展的大旗。我国已经进入经济转型的关键时刻，我国的私募基金同样也正在肩负着支持实体经济创新，推动产业结构转型升级的巨大历史使命。”洪磊如是表示，私募基金在完善多层次资本市场，扩大资本市场融资能力，增强资本市场对实体经济的服务功能方面都发挥了重要的作用。

最新数据显示，截至2016年2月29日，协会已登记私募基金管理人25979家，备案私募基金26387只，认缴规模5.5万亿元，实缴规模4.42万亿元，私募基金从业人员39.18万人。

自实施登记备案制度以来，两年时间里私募基金行业发展迅猛，但问题和风险也不断凸显。数据显示，在协会已经登记的近2.6万家私募基金管理人中，有管理规模的仅有8414家，占32.4%。

2015年5月协会建立投诉登记制度以来，针对私募基金的投诉事项有495件，占比高达85%，主要集中在产品违约延期兑付、涉嫌非法集资、登记备案不实和私募基金违规募集。2015年12月，协会启动了对北京地区私募基金管理人入会申请信息核查工作，在被核查的397家管理人中，超过50%的机构登记备案信息与事实有出入。

在洪磊看来，私募基金行业当前的问题主要集中在以下四个方面。一是滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为。二是私募基金机构鱼龙混杂、良莠不齐，有些机构甚至不具备基本运营条件。三是有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏，没有持续按规定履行私募基金信息报告的义务。四是违法违规经营运作。

“以私募基金名义进行的非法集资、非法投资行为要像非法行医一样受到严厉打击和制裁。”洪磊表示，协会对违反自律规则的行为进行纪律处分确保私募基金忠实履行信托义务的底线，保护投资人的合法权益，推动私募基金赢得公众信任，优化私募基金发展环境;这既是《基金法》赋予协会的责任，更是协会的使命。

监管核心是募集行为

而接下来的问题是：私募基金自律监管到底是管什么呢?私募基金不同于公募基金，公募基金面向非特定对象，主要是中小投资者，投资者的风险收益偏好、风险识别意识和风险承担能力是广谱分布。对于这一点，曾经从事过公募行业的洪磊似乎格外敏感。

“因此，对公募基金的监管核心是严格产品注册、确保7天流动性、不设杠杆。”洪磊表示，私募基金面向特定对象，都是合格投资者，具备与私募基金产品风险收益特征相匹配的风险识别和承担能力。因此，对私募基金采取的是产品备案，监管核心是募集行为，也就是全面落实合格投资者制度。

事实上，这一理念在即将推出的《私募投资基金募集行为管理办法》(以下简称《办法》)中得到了充分体现。据洪磊透露，《办法》的主要内容有九点，一是明确私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人自己，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构;二是明确募集人承担合格投资者甄别和认定责任;三是明确募集机构与监督银行要签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用;四是明确私募基金不得公开宣传产品和业绩情况;五是明确私募基金产品宣传必须面向特定对象，非特定对象转为特定对象必须经过问卷调查和适当性匹配;六是明确要进行合格投资者确认，即近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元;七是明确单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元，禁止非法拆分转让;八是实行冷静期制度，给予投资者不少于24小时的投资冷静期;九是实行回访确认制度，冷静期满后募集机构由非销售人员向投资人确认投资意愿，只有在确认成功后方能运用投资资金。

注册制下的三大博弈格局

在洪磊看来，私募基金管理人在协会登记，私募基金产品在协会备案其实就是注册制。而私募基金自律监管就是要以注册制为出发点，将市场与监管部门的博弈转为市场主体之间的博弈，通过透明的注册标准、明确的行业行为准则和有效的事中事后监测处罚，保障市场主体之间的博弈秩序和博弈环境，

而在这个自律管理的框架中，重要的是三大有效博弈格局的建立。首先是要让私募基金管理人登记真正发挥作用。要打破市场与监管博弈，建立市场化信用制衡机制，形成市场主体间有效博弈，让私募基金管理人与律师、会计师等市场中介服务机构相互博弈、相互增信。

其次，要让私募基金产品备案成为切实保障私募基金管理人和客户有效博弈的机制。信息披露制度和合同指引，是要让私募基金管理人与客户实现有效的互联互通，最大程度减少信息不对称，为投资者提供良好的法律保障。

最后，要让私募基金管理人充分发挥买方作用，形成与上市公司和融资企业的买方卖方有效博弈格局。私募基金管理人通过充分行使定价权和投票权，促进上市公司和融资企业不断优化基本面、提升核心竞争力，促使优秀的具有企业家精神的公司不断涌现，促成行业生产力的持续提高。

“私募基金管理人通过激发上市公司和融资企业创造长期持续稳定增长的价值，帮助投资者分享实体经济发展的成果，赢得投资者长期持续的投资，形成社会资本与实体经济的平衡互哺，从而实现真正意义上的市场配置资源。”洪磊表示。