基金业协会洪磊：私募登记备案制就是注册制

随着《私募投资基金管理人内控指引》，《私募投资基金信息披露管理办法》，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等监管办法的陆续出炉，2016年俨然成为了私募基金的监管大年，监管机构的一举一动和监管逻辑也备受业界关注。

“私募基金管理人在协会登记，私募基金产品在协会备案其实就是注册制。”在“中国私募基金年会2016”上，中国基金业协会党委书记、会长洪磊表示，协会目前正在全面修订《会员管理办法》，加快7个自律管理办法和2个指引的修订与出台。

“依托全面覆盖登记备案、募集行为、投资顾问业务、信息披露、内部控制、合同指引、托管业务、外包业务、从业人员管理的自律规则体系，协会的工作重心将从原来的事前登记备案逐步转向事中事后监测检查和纪律处分。”洪磊表示。

募集行为是自律监管的核心

基金业协会最新的基金备案数据显示，截止2016年2月29日，协会已登记私募基金管理人25,979家，备案私募基金26,387只，认缴规模5.5万亿元，实缴规模4.42万亿元，私募基金从业人员达到39.18万人。行业规模扩张迅猛，但问题和风险也在不断凸显。

据洪磊介绍，在协会已经登记的近2.6万家私募基金管理人中，有管理规模的仅有8,414家，占32.4%。2015年5月协会建立投诉登记制度以来，针对私募基金的投诉事项有495件，占比高达85%，主要集中在产品违约延期兑付、涉嫌非法集资、登记备案不实和私募基金违规募集。2015年12月，协会启动了对北京地区私募基金管理人入会申请信息核查工作，在被核查的397家管理人中，超过50%的机构登记备案信息与事实有出入。

据《第一财经日报》记者了解，私募基金行业当前的问题主要包括：一是滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为;二是私募基金机构鱼龙混杂、良莠不齐，有些机构甚至不具备基本运营条件;三是有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏，没有持续按规定履行私募基金信息报告的义务;四是违法违规经营运作。

“协会现行的私募基金管理人登记制度的基本要求是管理人的诚实守信、运营资本充足以及内控制度的健全有效。”洪磊表示，没有这些基本保障，私募行业不可能赢得公众的信任。没有公众的信任，行业不可能获得真正的发展。

洪磊认为，私募基金与公募基金不同，是面向特定对象，都是合格投资者，具备与私募基金产品风险收益特征相匹配的风险识别和承担能力。因此对私募基金采取的是产品备案，监管核心是募集行为，也就是全面落实合格投资者制度。

“《私募投资基金募集行为管理办法》(下称“办法”)已经制定完成，通过了中国基金业协会理事会的表决。”洪磊在会上透露。

据洪磊介绍，《办法》的主要内容有九点：一是明确私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人自己，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构;二是明确募集人承担合格投资者甄别和认定责任;三是明确募集机构与监督银行要签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用;四是明确私募基金不得公开宣传产品和业绩情况;五是明确私募基金产品宣传必须面向特定对象，非特定对象转为特定对象必须经过问卷调查和适当性匹配;六是明确要进行合格投资者确认，即近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元;七是明确单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元，禁止非法拆分转让;八是实行冷静期制度，给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期。九是实行回访确认制度，冷静期满后募集机构由非销售人员向投资人确认投资意愿，只有在确认成功后方能运用投资资金。

私募基金登记备案制度就是注册制

“私募基金自律监管就是要以注册制为出发点，将市场与监管部门的博弈转为市场主体之间的博弈，通过透明的注册标准、明确的行业行为准则和有效的事中事后监测处罚，保障市场主体之间的博弈秩序和博弈环境，让市场主体行为真正回归市场，让私募基金管理人关注的焦点从监管部门回到自身信用声誉、客户利益和实体经济。”洪磊表示。

对于私募备案新规中新引入的外部律师和法律意见书制度，洪磊表示这是一次有益的尝试，是向注册制迈进的重要一步。同时他也强调，法律意见书不是机构登记的敲门砖，是管理人登记后在全业务链条加强合规建设、履行法律责任、承担违法违规的法律结果所应付出的必要合规成本。

“我们鼓励私募机构充分考察和评估服务律师的专业知识和服务质量，并督促律师恪守职业道德，勤勉尽责，加强学习，不断提高法律服务的专业水准，发挥法律服务的专业优势，避免唯价格论。”洪磊说。

此外，洪磊还提出，私募基金管理人制定合同和披露信息要坚持“有利于投资人”原则，充分保护、保障投资人的知情权，基金合同要让投资人放心。“信息披露制度和合同指引，是要让私募基金管理人与客户实现有效的互联互通，最大程度减少信息不对称，为投资者提供良好的法律保障。”

“目前，协会已经发布私募基金管理公司《内部控制指引》和《信息披露管理办法》，即将推出《募集行为管理办法》和《合同指引》，已经起草完毕《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》，正在起草制定《托管业务管理办法》和《外包业务管理办法》，并计划修订《登记备案管理办法》和《从业人员管理办法》。”洪磊表示，基金业协会将以这些规则标准为基准，通过登记备案、分类公示、自律检查、纪律处分、黑名单和信息共享等制度措施，不断完善和强化事中事后自律监管机制。

另外洪磊还表示，为支持私募基金管理人特色化、差异化发展，将进一步鼓励和规范从事份额登记、交易结算、估值核算、信息技术等业务的专业机构开展私募基金外包业务。