洪磊：私募基金监管应完善顶层设计 加强投资者教育

　　新浪财经讯 9月26日举行的蓟门论坛上，中国基金业协会会长洪磊发表了《中国私募基金业现状、问题分析与展望》主题演讲。天相投资顾问有限公司董事长林义相，中国政法大学民商经济法学院教授、博导王光进，中国政法大学商学院院长刘纪鹏等参会。

　　私募基金的行业自律分为四个阶段

　　洪磊介绍，公私募基金近年来发展很快，尤其是私募基金行业，走出一条跟周期相反的道路。这背后，基金业协会做出一些措施，在行业自律的同时，也促进了发展。最重要的是在2012年12月28日新通过的《基金法》，将私募基金首次纳入《基金法》，这也是迎来基金的最大的春天，把我基金合法化。

　　《基金法》讲的非常清楚，由于公开募集涉及到非特定投资人，涉众面广，所以对他实行行政许可，由证监会进行机构的审批和产品的审批。由于非公开募集，是面向合格投资人，个是他们投资人之间和管理人、托管人之间的民事关系，只对他们采取适度监管的方式，交由基金业协会进行登记和备案，这样可以更好的发挥市场的力量来进行自律的监管。

　　洪磊表示，协会还出台三个大的管理的指引：第一是私募基金合同的指引，规范三种类型的基因，包括契约型 、公司型、合伙型等合同必备的条款等；第二，私募基金公司内部控制提出了明确的指导意见；第三，大类资产配置指引。加上一系列的其他办法，构成了基金行业整个自律管理的体系。

　　洪磊把基金业协会私募基金相关工作分为四个阶段。第一阶段，协会刚刚成立之时，2014年的2月7日到2014年的12月22日，这个阶段就是登记机构没有门槛、产品备案没有门槛，同时，只要私募来登记、来备案，协会还送你一个金融机构的证书。 这个阶段，平均每个月有765家机构的登记、有1563只产品的备案，这就是协会工作的第一阶段。

　　第二阶段，从2014年的12月22日到2016年的2月5日，这个阶段协会依然还是按照证监会的要求确定的，不设门槛进行全口径的登记和备案。但这个时候由于互联网的风险开始显现，所以协会也不是完全全口径登记和备案，在登记的过程中间做了一点微调，如果涉足P2P的，来协会登记名称中不含“投资、资产管理、财富管理”字样等。这一阶段每月登记2000家私募基金公司，备案数每月三四千只以上。

　　第三个阶段，2016年2月至2017年12月。2017年4月，协会完成了AMBERS合并的工作，2017年9月份完成了所有的产品在新机构注册登记的过程。

　　第四个阶段，从2017年的12月15日至今，对从业人员进行更严格规范，对产品备案开始实施必要的限制。这一阶段，每月备案私募基金公司200家左右，备案产品也大幅度下降。

　　“私募基金生于2004、卒于2018”说法不靠谱

　　近期，有一句话在行业内传播“私募基金生于2004、卒于2018”，对此，洪磊表示，这不可能，肯定是谬论。因为资管行业的发展，是工业化、社会财富积累的必然结果，也能大力支持实体经济发展。

　　具体来看，洪磊指出，当一个国家的经济规模上了一定的台阶，完成了初步工业化，一定是以基金为代表的资产管理登上历史舞台，这个过程一定很曲折，会付出很多的代价，但是这个大趋势，一定是不可阻挡的，一定是一往无前的。问题的关键就是，如何做好顶层设计，发挥行业自律，真正的打造一个安全网，让投资者能够熟悉了解这种投资工具，能够在市场的发展中承担风险，享有自己应当享有的收益。洪磊称，这是成熟市场走过的路，一定也是中国走过的路，将来要走过的路。

　　洪磊回顾了中国私募基金发展道路。虽然私募行业是2004年诞生，但是真正的大发展是在《中华人民共和国证券投资基金法》修订之后，即2013年6月1日正式颁布，2014年2月5日协会开始履行登记备案手续之后迎来的大的发展格局。

　　洪磊介绍，目前，公墓基金、私募基金、券商资管规模分别约为14万亿、12.8万亿、14.6万亿，其中，现在在协会登记的私募基金24191家，备案产品74701只，管理规模12.8亿，从业人员24.6万，已经游产品的基金21301只，平均规模6.1万亿。

　　在社会融资方面，洪磊称，私募基金向未上市、未挂牌企业形成了数万亿的资本金，占社会融资比重不容小觑，并且，今年一季度、二季度这一比例仍在快速增长，为实体经济做出了巨大贡献。当银行的上半年社会融资总额下降2万亿的情况下，唯一逆势上升能够进入实体经济、能够形成资本金的为数不多的渠道就是私募基金相关资金。所以，近期在私募基金遇到税收制度、托管制度、资管新规等难题时，得到了相关部门的大力支持，消除了行业发展的担忧。

　　所以，洪磊坚定看好私募基金行业未来的发展前景，“私募基金生于2004、卒于2018”说法不靠谱。

　　推进“卖者尽责、买者自负”原则

　　洪磊表示，目前基金业协会工作中，正在推进基金发行运作“卖者尽责、买者自负”的原则，并且这一原则非常重要。

　　“卖者尽责”方面，要求基金销售人员给投资人有13项风险的揭示，就是反复的向投资人讲，是否了解投资所承担的风险？是否了解基金管理人？是否了解产品投资策略可能给你带来的风险是什么？是否了解一旦出现风险以后你该到哪儿去投诉或者你到哪儿调解、去哪儿仲裁、去哪儿起诉？而不是说，出现问题以后投资者就赖着让基金公司刚性兑付。这就是基金管理人做到了尽责。

　　基金管理人做到了“卖者尽责”后，投资人就要“买者自负”。洪磊指出，从今年开始，每一份产品的备案后面的所有持有人必须完成这些风险揭示的签字，完成这些签字实际上是投资人从银行储蓄产品的购买者真正变成我们投资产品的投资者，所有亲历的过程中间，要完成老产品没有备案，也必须完成这个过程。

　　此外，洪磊介绍，协会做的就是广开投诉渠道。协会现在有六大投诉渠道，包括热线电话、投诉邮箱，微信公众号，官方网站，私募地图等。协会与时俱进，全方位运用发达科技手段，让投资人维护了自己的权益，让不自律的机构无所躲藏。

　　坚持私募自律管理 从法律角度完善顶层设计

　　洪磊指出，私募基金的监管过程中，也遇到了一些问题。第一，商事制度改革与私募基金登记备案的矛盾。商事制度改革是我们国家很重大的改革，根本的目的是要减少行政的许可，唤起大家创业的热情，但是金融业跟一般的创业开饭馆不一样，那些机构的风险外部性没有那么强，而作为基金管理管的别人的钱，而且是没有实物的钱到钱，这个问题很大的。目前在协会登记的机构，超2.4万个。但是在北京、上海、深圳等地区，协会查询工商系统登记的带有“投资”字样的管理人12万家，现在这12万家中间在我协会备案的只有1.3万个管理人和7千多只合伙型企业基金，契约型基金不算，因为很多备案的契约型基金跟工商没关系，合伙型企业只有7千多个，加起来2万多个。就是说这三个地方有将近10万家的机构没来我这儿登记和备案，这个是私募基金目前乱源的最重要的地方。

　　第二个，从公安部门到协会部门查询的数据来看，许多私募投资机构没有登记的问题非常的明显。2017年以来，公安部门一共到协会查询了290家机构，其中没在协会登记备案的是218家，有72家在协会完成登记备案，同时在这72家中间只有19家是机构又登记、产品又备案，还有相当一些机构是机构不来登记、产品又不备案，基本上都是干坏事的，这是协会面临的第一大问题。

　　第三，私募监管种，行业自律、行政监管、司法等标准问题。 第四，在协会登记的资管产品超53万亿，协会没有办法深入基层。第五，基金相关的税制等问题。

　　面对上述问题，洪磊认为，要从法律角度解决问题。第二个问题，要完善顶层设计，解决监管体制的问题，依照税收法定的原则“应税尽税”等。未来一定要坚持私募基金自律管理为主，加强投资者教育。