摘下非法私募的伪装面具 五不鉴别真假私募

尽管近两年非法私募“跑路”、“失联”、“违约兑付”等新闻事件频频曝出，但一些缺乏投资经验和法律知识的中老年投资者，在面对非法私募销售人员虚假宣传“高收益”的诱惑时依然会上当受骗，那么对于普通老百姓来说，在投资私募基金时如何鉴别私募机构的真伪、防止上当受骗也成为投资者最关心的话题。

案件：失联的融易融

2015年底，中国基金业协会曝出的首批12家失联私募机构名单，引起了市场的广泛讨论，其中位于北京地区的融易融(北京)资产管理有限公司(以下简称“融易融”)投资基金公司便是一家以“非法集资”为目的假私募机构。

2014年，杨女士等人购买了融易融公司推出的一款理财产品名为“银合通财富管理计划”，认购起点为5万元。根据产品周期不同，预期年化收益率也从8%-13%不等。

“看到这款产品的年化收益比银行利率高几倍时就很动心，并且客户经理介绍说，该款产品是和浦发银行合作的，主观上觉得比较稳健就决定尝试投资一下，第一笔是2013年3月16日投的大概20万元，最初他们都能做到到期利息，因此就对这家公司非常信任，还推荐了身边的朋友购买。然而好景不长，一年后也就是2015年2月，发现这家公司不再按时支付利息了，最后连本金也拿不回来了，没过多久这家公司已经人去楼空。”杨女士表示。

杨女士坦言，她之所以会信任融易融公司，并且后期不断追加投资，主要是因为宣传理财产品时，客户经理提供的宣传材料上印有和银行合作的背景材料，且公司整体装潢办公环境都比较奢华，不像是没有资金实力的小公司，但没想到一切都是假象，而被这些假象迷惑的代价，便是自己和亲戚、同事投入的高达266万元资金血本无归的结局。

特征：低门槛公开宣传

在鱼龙混杂的私募基金市场上，类似融易融这样的非法私募机构不计其数，不过，北京商报记者总结归类发现，非法私募的行骗招数并不难识别，投资者主要抓住非法私募五大特征即可。

第一，是否公开募集。北京商报记者发现，大多数非法私募机构都会选择公开募集资金，然而正规的私募机构是绝对不允许的。《私募投资基金监督管理暂行办法》明确指出，私募基金管理人、私募基金销售机构不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

而上述案例中受骗的杨女士，却是在融易融客户经理公开发布宣传资料的背景下才购买该款产品的，从这一点来看，融易融便不是一家正规的私募公司。

第二，投资门槛是否过低。目前市场上非法私募产品通常投资门槛较低，而正规的私募基金产品投资门槛为100万元起，融易融失联私募案例中，杨女士所投资的产品投资门槛仅有5万元，俨然已经违背了监管规定。

第三，是否承诺收益。非法私募惯用承诺高收益手段，但按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。因此，在签订私募股权投资合同过程中不应有明确的还本付息约定。如果私募基金的发起人向投资人许诺保底收益，那就是涉嫌违法了。

第四，投资者是否有人数限制。通常非法私募产品募集资金时不做人数限制，但《私募投资基金监督管理暂行办法》要求，以股份公司设立的，投资者人数(包括法人和自然人)不得超过200人;以有限公司形式设立的，投资者人数(包括法人和自然人)不得超过50人;以合伙制形式设立的，合伙人人数(包括法人和自然人)不得超过50人，这是区分是否属于非法集资的关键点。

第五，是否在中国基金业协会进行过备案。如私募基金管理机构和私募基金没有登记备案的情况或登记备案信息不完整、不真实，投资者也需格外加强警惕。但需要指出的是，私募基金登记备案证明、证书和相关公示信息权仅表明该私募基金管理人已履行相关登记备案手续，并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，也不作为基金财产安全的保证。如果有私募把在协会备案的资格当做自己的一种信用保证，投资者不能盲目轻信。

北京商报记者 苏长春

普通投资者“五不”鉴别真假私募

私募不能公开募集，这条规定是私募股权投资基金与非法集资类犯罪最根本的区别。《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《办法》)明确指出，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金。

私募投资门槛不低，按照规定，私募基金的募集对象是少数的特定投资者。因此，单个投资者的投资额不能低于100万元，而面对普通老百姓发行的投资门槛低则几万元高则几十万元等标准不一的产品，投资者需要重点考察。

不承诺保本保收益，《办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。因此，在签订私募股权投资合同过程中不应有明确的还本付息约定。

募集不得超人数限制，事实上私募对投资者人数有严格的限制。以股份公司设立的，投资者人数不得超过200人;以有限公司形式设立的，投资者人数不得超过50人;以合伙制形式设立的，合伙人人数不得超过50人。

不拿备案当幌子，虽然私募基金公司已经开始实行备案制，但由于门槛并不高，中小私募均可以登记，这反而成为不少非法私募又一伪装“正规”的手法。

慧眼识金

拒绝不正常收益

作为普通投资者，除了需要了解非法私募机构的显著特征外，最为重要的一点，便是要学会不被假私募产品的高收益所诱惑“捂好自己的钱袋子”，这也是防范投资非法私募产品的根本。

专家指出，投资者可以先在中国基金业协会官网查询私募机构的相关资质，在整个投资推介过程中，观察私募机构是否有一些不合规的行为。最后，在投资者决定购买私募产品之前，一定要仔细阅读产品合同，确保投资的产品项目是真实可靠的，不要被所谓的“高收益”所迷惑，丧失基本的判断能力。

北京寻真律师事务所律师王德怡也提醒投资者，从事私募基金高收益、高风险投资一定要在确保交易合法有效的情形下进行，要对对方资质和交易模式深入了解和甄别，依法合规是经营创新的前提;任何承诺高收益的投资都是不存在的，也是法律禁止的。

那么如果投资者不幸购买了失联、跑路的私募公司产品，该如何追讨、维权呢?

“投资者遇到失联私募，应依据实际情况进行维权。比如，若投资者是通过第三方代销机构购买的私募产品，要看双方是构成金融服务法律关系还是代销法律关系，前者投资人可以基于侵权法律关系要求第三方承担责任，后者代销关系下第三方不直接承担责任;如果投资者是通过私募基金管理人直接购买的产品，可以根据合同约定进行维权。”格上理财研究员王萌萌表示。

钱景财富董事长兼CEO赵荣春建议从3个方面维权：一是先分清楚自己与失联方的关系，这主要是考虑第三方是否主动推介、是否影响投资者决策、是否收取费用的问题，如果是金融服务法律关系，由第三方承担责任。如果只是普通的代销关系，投资者一般只能要求私募机构承担责任;二是投资者如果是通过私募直接购买基金，建议咨询专业的法律顾问，因为这要涉及“民刑”几个层面的问题;三是与当地证监局取得联系。