监管风暴来袭 私募忙补漏

从最初的“萌芽”到正式“被收编”，私募基金无疑是资本市场中发展最为迅猛的一个群体。据基金业协会数据，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元人民币，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。

然而，经历“野蛮生长”后，私募行业暴露出“挂羊头卖狗肉”、“玩失踪”在内的诸多问题，业内对私募基金监管缺失的探讨也从未停止。2月初，《私募投资基金管理人内部控制指引》(下称“指引”)、《私募投资基金信息披露管理办法》(下称“办法”)、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称“公告”)等多个重磅文件接连砸向私募圈，给身处其中的私募管理人带来了前所未有的挑战。

紧接着，私募们忙开了：还没去基金业协会备案的私募急着去做产品备案，还不具备基金从业资格的忙着报考科目，还有的忙着与原本合作但没有代销资质的渠道沟通……可以预见的是，私募行业将面临大洗牌，并朝着更规范的方向发展。

2月17日，一位不愿具名的金融人士对《国际金融报》记者表示，私募机构不进行前置审批，只要注册备案，也没有严格的信息披露要求。在低门槛下，数量呈爆发式增长，乱象丛生。因此，私募行业非常需要完善的监管制度，尽可能地将问题消灭在萌芽状态。

“最近，我们公司都在做内部合规培训。合规部、法务部先学习，以及与监管沟通，然后培训员工们，毕竟行业还是偏自律管理。”北京某“公转私”的私募内部人士告诉《国际金融报》记者，目前私募行业鱼龙混杂，对于原本就合规的公司，其实在竞争中是吃亏的，现在有了行业规范，对我们无疑是利好。

“保壳”运动升温

“私募备案有什么要求?”“产品备案的截至时间是几号?”前一段时间，私募微信群的聊天风向突然变了，不少已去协会备案的私募热心地为没有备案的私募做解答。

而这一繁忙的景象主要是因为一项新规所致——2月5日，私募基金管理人备案登记出台“新规”。其中，三类私募基金管理人在今年要面临资格被注销：新登记的私募基金管理人，如果6个月内仍未备案首只产品的;已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2015年5月1日前仍未备案私募基金产品的;已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的。

据记者了解，实际上，2015年12月16日发布的《私募投资基金募集行为管理办法(试行)(征求意见稿)》中，就已提出了“发产品必须先备案”的要求。在该《征求意见稿》发布之后，就已引发一轮基金产品备案潮，谨防碰到“红线”。

根据基金业协会的统计，截至目前，已登记但未展业私募基金管理人数量超过1.7万家，占已登记私募基金管理人总量的69%。

“之前没有对私募发产品必须进行备案的相关要求，很多私募都是走第三方渠道发行产品。”上述金融人士还告诉记者，自己的朋友中就有“凑热闹”注册相关公司但并未发产品的。对于未备案产品的1.7万家私募来说，“保壳”与否的纠结在所难免，但大部分公司应该还是希望保壳的。

在这样的背景下，券商、期货公司等机构纷纷给出“保壳”方案，最低100万元就可以成立产品，满足私募“保壳”要求。2月18日，《国际金融报》记者发现，部分券商、期货公司的员工在社交软件内上做起了该业务的推广。银河证券某员工发布微博称，现在监管新规对空壳私募开刀，之前很多基金管理人成立私募公司并不是为了产品，而是抢先占领先机注册私募。“现在5月份之前如果不发产品的话可能会被注销。不过，现在100万就可以发产品，所以门槛还是比较低的。有需要发行产品的，欢迎咨询。”

业内人士预计，接下来可能会涌现不少百万级别的基金产品。有私募服务机构人士透露，现在急于“保壳”的私募都在忙着发产品，但发起来并没有那么容易。很多公司选择只发一个小产品，比如一对一的，成立个100万元的产品，投一些固定收益的品种，找朋友购买，这些公司就纯粹是为了保壳。

2月18日，济安金信副总经理、基金评价中心主任 王群航(专栏) 指出，预计不低于80%的证券投资类基金能够“保壳”成功。

代销渠道受困

三大规范文件对私募最大的影响是什么?当《国际金融报》记者将该问题抛给多家私募公司的市场部人士时，多位人士的答案是：“代销机构销售私募产品需要资质认定。”

2月1日，基金业协会发布了《指引》，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监管等方面对私募机构提出自律要求。

在募集环节，《指引》第十六条、第十七条规定了私募基金管理人自行募集和委托募集私募基金的制度要求。自行募集时，私募基金管理人应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全;在委托募集时，私募基金管理人应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选机制，确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

在销售环节，《指引》第十七条规定私募基金管理人只能委托具有公募基金销售资格的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全;确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

在投资环节，《指引》第二十条提出私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。

北京某大型私募机构的市场部人士对《国际金融报》记者直言：“对我们惟一有影响的就是对销售方的要求，要求必须有牌照才能销售产品。”

“销售环节的要求对代销机构的选择有些影响。”上述某“公转私”的私募内部人士也告诉记者，“我们原本都是公募出身，在合规上面原本就很注意，因此新规对我们没太大的影响。”该人士称，基金代销这块以前存在监管盲点，一些第三方销售机构没有基金销售资格也在经营相关业务，现在这块被明确规范后，“这些机构就没法继续销售我们的产品了”。

此外，也有私募人士提出了在执行过程中存在一些困惑和难题，比如对于哪些代销机构是具备资质的认定仍比较模糊。而且，“私募直销要求严格，我们不知道如何把握销售、宣传的尺度”。还有关于投资者的回访确认，也不知道该如何确认。

“目前的规范相对来说还比较宽泛，后续需要更完善的细则。”上述金融人士称。

从业考试“爆满”

除了忙着产品备案、与代销沟通的，还有一部分小伙伴在形势所迫下已经走上资格考试“不归路”。

“我有同事已经报名了下个月的基金从业考试，之前已经过了几门，但新规定要求考法规，因此还需要补。”北京另一家中型私募的市场总监告诉《国际金融报》记者。

《公告》针对从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排;各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务;修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式，扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求;要求私募基金管理人的高管人员每年度完成15学时的后续执业培训。据了解，中国基金业协会要求从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员(包括法定代表人\执行事务合伙人或委派代表、总经理、副总经理、合规\风控负责人等)均应当取得基金从业资格。

而从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少两名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人(委派代表)、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。

上述金融人士告诉记者，“私募基金管理人高管人员需取得基金从业资格相关要求”的消息在私募基金管理人之间“炸开了锅”，不少高管还未参加过基金从业资格考试，当然也没有取得基金从业资格。

根据基金从业资格考试(预约考)的报名系统，最近一次考试时间为3月19日，分为北京、上海、广州、深圳四考区，《证券投资基金基础知识》、《基金法律法规、职业道德与业务规范》两科目的考试均显示“选择的报考区域目前没有空余机位”。

“很多政策的变动都是在意料之中，不会影响太大。如补考基金从业科目等。”上述北京某大型私募机构的市场部人士告诉《国际金融报》记者，“对像我们公司这样较大且已经发行过多只契约型产品的私募公司而言，前期早已花费很长时间做好了合规工作。”

该人士透露，该公司从2015年初的人员布局方面就已经开始着重中后台的建设，包括独立的风控岗(2012年就有)、独立的运营团队。“因为作为产品的管理人，已经是产品结构中的法律主体，所以私募在中后台至少人员配置的公募化、内部控制的公募化早就已经开始”。

中国基金业协会会长洪磊指出，私募监管有所滞后，违规募集成为私募基金乱象之源，中国基金业协会推出若干自律举措规范私募基金行业发展。按照洪磊所言，除了内控、信息披露外，后续监管还将涉及募集行为、合同指引、募集行为、合同指引等方面。

“监管已经越来越全面，这是将私募基金往‘正规军’方向打造的趋势。”上海某小型私募的市场部人士对《国际金融报》记者表示，私募的“放养”生活已然结束，“新的一年，公司会依据监管的要求，自我查漏补缺。”