新华百货控制权陷僵局 崔军能否成最终赢家

尽管“物美系”控制的新华百货(600785)董事会已于日前否决了 崔军(专栏) 方面(下称“宝银系”)提出的高送转议案，但该项议案仍将于2月19日提交新华百货股东大会审议，一同提交股东大会审议的议案还包括物美系拟独自包揽新华百货定向增发等8项议案。

从种种迹象来看，2月19日的股东大会在形势上似乎更有利于物美系，原因是证监会1月上旬以涉嫌违规为由冻结了宝银系在新华百货的投票权(持股32%)，直至宝银系改正证监会所提出的违规事项。如此一来，在宝银系投票权解冻之前，物美系基本上可以决定非关联议案的结果，毕竟物美系及其一致行动人目前持有新华百货30.93%股权，不大可能出现剩余所有中小股东(持股37.07%)全部参会集体对抗物美系的事件。

但不巧的是，新华百货2月19日股东大会拟审议的9项议案对于物美系而言恰恰大部分都是关联议案，物美系须回避表决，仅有一项议案系非关联议案。结合宝银系的投票权被冻结，这意味着新华百货股东大会将有8项议案由中小股东投票决定，且投票结果具备法定效力，无论结果如何，物美系及宝银系均须无条件接受。

颇具轮回意味的是，上述对于物美系而言唯一的非关联议案正好是宝银系2月5日提出的“10转13”分红议案，该议案已于2月15日遭新华百货董事会否决，这便是物美系的态度。如无意外，前述高送转议案极有可能在新华百货股东大会上遭二度否决，且否决的力量毫无疑问主要来自于物美系。

之所以说颇具轮回意味，是因为去年5月份，物美系主导新华百货抛出一份定增5663万股募资10亿元的定增计划，将其中约10%的份额让渡给宝银系，此举初期曾一度被解读为物美系主动向宝银系示好。结果，宝银系对该方案并不感冒，除向新华百货董事会表达不满之外，还在连续举牌6次的基础上直接豁免要约收购义务顶格增持新华百货至32%。

宝银系的这种顶格增持(持股30%的股东可豁免要约收购义务每12个月内至多增持2%)被认为是“蛇打七寸”式的回击，经此操作后，新华百货10亿元募资计划随之告吹。若物美系执意强推10亿元募资计划，将导致新华百货社会公众股(物美系、宝银系及其一致行动动人之外的其他股东所持股份)比例低于25%。

另据略显阴谋论的观点分析，物美系实际上希望借助新华百货10亿元募资计划调整持股比例，即调升物美系自身持股比例维系控股权，稀释宝银系持股比例，不致对物美系控股地位形成威胁。同时，“邀请”宝银系参与新华百货定增还可以将宝银系变成新华百货定增事项的关联方，绑架宝银系的投票权。

在修订后的增发预案中，物美系将新华百货增发规模调减至增发4200万股募资7.42亿元，宝银系成员上海宝银与上海兆赢被排除在增对对象之外，物美系包揽新华百货全部4200万股增发股份。据此测算，交易完成后，物美系持股比例将从现行的30.93%升至41.77%，宝银系持股比例则从32%稀释至26.98%，双方将拉开约15%的持股差距。

这显然不是宝银系所乐于见到的局面，事实上，宝银系还希望成为新华百货4200万股增发股份的主要认购方。对于物美系与宝银系而言，双方似乎都不存在财务问题，即二者均有能力出资以获得尽可能多的股份。在直接增持和要约收购路径被堵死(宝银系强制要约收购将令新华百货社会公众股比例低于25%)的前提下，寄望于参与新华百货增发可能是宝银系不得不面临的选择，但这一选择权同样因被监管层冻结投票权而几乎丧失。

不到最后一刻，谁都无法预测宝银系是否能够最终击败物美系入主新华百货，以微弱的股权优势暂时坐拥新华百货第一大股东的宝银系无法有效行使第一大股东的权利，客观上令新华百货控制权之争的天平发生了微弱倾斜。无论如何，究竟谁才会成为新华百货的赢家，恐怕都不是一个容易回答的问题。