监管新规密集出台 私募业面临大变局

春节前夕，中国基金业协会陆续发布《私募投资基金管理人内部控制指引》(简称《内部控制指引》)、《私募投资基金信息披露管理办法》(简称《管理办法》)、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(简称《登记公告》)等多个重磅文件，或将对私募业的发展产生深远影响。

自律监管框架成型

《内部控制指引》的发布，被业内视作“私募2.0”时代到来的标志。据悉，《内部控制指引》分为五章，共三十三条，主要从私募基金管理人内部控制的目标与原则、内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等方面的制度建设进行自律管理。私募基金管理人内部控制的自律监管框架由此成型。

为了修补风控这一私募行业最大的硬伤，《内部控制指引》第十二条规定，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。风控负责人应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。而私募基金负责人不再与负责合规风控的高管共同承担赔偿责任。信息披露更透明

未来，私募基金每季度将至少向投资者进行一次信息披露，单只规模在5000万元以上的私募证券投资基金至少每月向投资者披露一次。

根据《管理办法》，信息披露的主体是私募基金管理人、私募基金托管人，法律、行政法规和证监会、基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。私募基金进行托管的，托管人应当对私募基金管理人披露的基金相关信息进行复核确认。信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开披露的方式向投资者进行披露，并应通过私募基金信息披露备份平台报送信息。

《管理办法》要求，私募基金相关信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括基金合同;招募说明书等宣传推介文件;基金销售协议中的主要权利义务条款(如有);基金的投资情况;基金的资产负债情况;基金的投资收益分配情况;基金承担的费用和业绩报酬安排;可能存在的利益冲突;涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁;中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

同时，《管理办法》对基金运作期间的信息披露作出了详细规定。根据新规，私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日内，向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日内，向投资者披露基金净值信息。此外，私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月内，向投资者披露报告期末基金净值和基金份额总额、基金的财务情况、基金投资运作情况和运用杠杆情况等信息。

值得一提的是，《管理办法》还规定了基金合同未约定信息披露、不当披露、信息披露事务管理违规、严重违规披露等四种情形应承担的相关责任和自律惩戒措施。惩戒措施包括责令改正、谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等，情节严重的，将移交中国证监会处理。

某中型规模私募基金人士表示，新规要求比较严格，对于私募基金而言，相关工作量将增加很多，但对行业发展是利好，未来管理会逐步标准化。中信证券(600030,股吧)对接私募产品部人士也表示，新规发布之初，私募和券商压力可能比较大，但是从长远看，行业的发展会更好，金融地位会逐渐提高，“尤其是要求规范发布年报，可以约束行业中很多灰色的运作。”

协会不为备案基金背书

除了进一步规范信息披露体系之外，《登记公告》则从取消私募基金管理人登记证明、加强信息报送、法律意见书、高管人员资质要求等四个方面，加强规范私募基金管理人登记相关事项，以督促私募基金管理人恪尽职守，切实履行诚实信用、专业勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展。

公告中“取消私募基金管理人登记证明”一条较为引人注目。中基协称，自2014年2月7日开展私募基金管理人登记私募基金备案和自律管理工作开始，一些机构滥用登记备案信息非法自我增信，一些机构合规运作和信息报告意识淡薄，一些机构甚至从事公开募集、内幕交易、以私募基金为名的非法集资等违法违规活动，因此，中基协今后不再出具私募基金管理人登记电子证明。

中基协同时重申，此前已出具的私募基金登记备案电子证明、纸质证书和相关公示信息仅表明，该私募基金管理人已履行相关私募基金登记备案手续，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为基金财产安全的保证。

此外，根据公告，自2月5日起，新登记的管理人在办结登记手续之日起6个月内，仍未备案首只私募基金产品的;已登记满12个月尚未备案首只产品的管理人，在今年5月1日前未备案私募基金产品的;不满12个月且在今年8月1日前未备案私募基金产品的等三种情形，私募基金将被注销私募基金管理人登记。