25条解读看懂资管备案新规 重视自律检查、警示函及黑名单

　　影响20万亿大消息！资管备案新规重磅来袭：券商、基金专户、子公司都在内(25条全解读)

　　昨天晚上，中国证券投资基金业协会发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》，对证券公司、基金管理公司、期货公司等机构及其子公司的私募资管业务进行规定。新规将自今年7月1日起实施。

　　据悉，在新规发布实行后，《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案有关事项的通知》《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》《关于直投基金备案相关事项的通知》同时废止。

　　业内认为，监管明确私募资管业务的具体备案要求，这是资管新规在落地过程中的又一实施细则。北京某券商资管人士表示，“管理办法要求和资管新规后的监管口径是一致的，通过三合一，统一标准。之前协会在备案实操过程中已有相关要求，业内也做了反馈，我们一直等待靴子落地。对于规范私募资管业务的发展，防范风险发生，保护投资者权益，具有重大意义。”

　　数据显示，截至今年4月底，证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计21.07万亿元(不含社保基金、企业年金以及券商大集合)，其中，证券公司资管业务管理资产规模11.71万亿元，基金公司4.35万亿元，基金子公司4.89万亿元，期货公司1195亿元。4月份证券期货经营机构共备案1065只产品，设立规模821.38亿元。

　　关于《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》的内容，基金君吐血整理了25条核心内容，供小伙伴们参考。

　　1、明确新规适用对象、私募资管计划备案要求

　　《管理办法》表明，证券期货经营机构是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

　　证券期货经营机构开展私募资产管理业务，应当加入中国证券投资基金业协会成为会员，并按照证券投资基金业协会要求，及时进行私募资产管理计划备案。

　　基金君解读：新规首先明确了适用对象，是涉及券商、基金专户、期货等机构及其子公司的私募资管业务。业内认为不包括一般的私募基金。同时，新规明确了私募资管计划的备案要求。

　　2、投资经理应取得基金从业资格

　　《管理办法》表示，资产管理人应当为每只资产管理计划配备一名或多名投资经理，投资经理应当取得基金从业资格并在证券投资基金业协会完成注册。

　　基金君解读：此前一些资管计划沦为通道，在投资经理这块并不规范，现在明确投资经理要求，并规定应取得基金从业资格等，有利于引导专业化、主动管理。

　　3、备案前不得开展投资活动

　　《管理办法》规定，资产管理计划完成备案前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种除外。

　　基金君解读：这是呼应了私募资管计划的备案要求，不备案不得开展投资，是为了防止风险发生。

　　4、备案不代表合规保证投资者应自行识别风险

　　《管理办法》指出，证券投资基金业协会接受资产管理计划备案不能免除证券期货经营机构真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任。

　　接受备案不代表基金业协会对产品的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。

　　基金君解读：之前有些机构利用备案信息进行自我增信，让投资者认为其是合规的，但这是有问题的，备案并不是行政审批。新规希望培养投资者风险意识，树立“卖者尽责、买者自负”的理念。

　　5、明确托管人的职责

　　《管理办法》指出，托管人应按照本办法第十五条、第十八条规定向证券投资基金业协会报送相关报告。

　　(1)托管人应当在每年度结束之日起四个月内，编制私募资产管理业务托管年度报告，向证券投资基金业协会报送。

　　(2)托管人监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、证监会的规定或者资产管理合同约定的，应当拒绝执行，并向基金业协会报告。

　　基金君解读：之前市场上发生过一些风险事件，涉及管理人、托管人等各方。托管人这块原来比较滞后，他们认为管理人是一手责任方，但新规明确强调托管人的职责，监督管理人，有利于更好维护投资者权益。

　　6、报送备案材料的10点要求

　　《管理办法》表示，资产管理计划成立，管理人应当向Ambers系统报送以下材料：

　　(一)备案报告；

　　(二)验资报告或资产缴付证明等；

　　(三)产品成立公告或产品成立通知书；

　　(四)资产管理合同；

　　(五)计划说明书；

　　(六)与产品相关的重要合同文本，包括但不限于托管协议、销售协议、投资顾问协议等；

　　(七)投资者信息资料表，包括名称、证件类型、证件号码、认购份额类型、认购金额等信息；

　　(八)风险揭示书；

　　(九)合规负责人审查意见；

　　(十)证券投资基金业协会要求的其他材料。

　　基金君解读：对备案材料提出了非常详尽的要求，有利于管理人在备案时的操作。

　　7、向上穿透最终投资者

　　《管理办法》提出，资产管理计划接受其他私募资产管理计划参与的，管理人应提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。

　　基金君解读：明确向上穿透投资者的要求，更加透明、规范，不得变相规避合格投资者要求，避免一些不符合要求的投资者购买资管计划。

　　8、几个工作日的要求

　　(1)资产管理计划成立之日起五个工作日内，资产管理人应当报协会备案。

　　(2)资产管理合同发生变更的，管理人应当按照资产管理合同约定的方式取得投资者和资产托管人同意，依法保障投资者选择退出资产管理计划的权利，并于合同变更之日起五个工作日内报协会备案。

　　(3)资产管理计划展期的，管理人应当于资产管理合同展期之日起五个工作日内将展期备案报告等材料报协会备案。

　　(4)资产管理计划终止的，管理人应当自终止之日起五个工作日内报协会备案，说明产品终止原因，以及是否符合法律法规要求和合同约定。

　　(5)管理人应当自发生终止情形之日起五个工作日内开始组织清算资产管理计划资产；在清算结束后五个工作日内，将清算备案报告报协会备案，并附上清算结果、清算后的财产分配情况等相关材料。

　　基金君解读：协会明确了产品备案、合同变更、展期和终止等时间要求，基本上都是五个工作日，有利于管理人及时完成相关工作。

　　9、季报、年报等时间要求

　　(1)资产管理人应当于每月十日前向基金业协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息。为加强资产管理计划事中事后运行风险管理，资产管理人还应按照证券投资基金业协会要求按时报送资产管理计划的融资杠杆水平、延期兑付情况等运行信息，定期报送压力测试信息。

　　(2)管理人应当在每季度结束之日起一个月内，编制私募资产管理业务管理季度报告，向协会报送。

　　(3)管理人应当在每年度结束之日起四个月内，编制私募资产管理业务管理年度报告，向协会报送。

　　(4)管理人的年度审计和私募资产管理业务的内部控制情况审计结果，应在每年度结束之日起四个月内向协会报送。

　　(5)管理人应在每季度结束之日起一个月内、每年度结束之日起四个月内，向投资者提供资产管理计划的季度报告和年度报告，并同时向协会报送。

　　基金君解读：《管理办法》对资产管理人提出几个编制报送时间要求，涵盖季报、年报、审计报告等，规范其操作要求。

　　10、四种重大情况要向协会报告

　　《管理办法》指出，资产管理人在资产管理计划发生以下情形，对资产管理计划持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响时，应当于五个工作日内向证券投资基金业协会报告：

　　(一) 以资产管理计划资产从事重大关联交易的；

　　(二) 涉及产品重大诉讼、仲裁、财产纠纷的，以及出现延期兑付、负面舆论、群体性事件等重大风险事件的；

　　(三) 资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延长清算时间的；

　　(四) 发生其他对持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响事件的。

　　基金君解读：这主要是为了防范延期兑付等风险事件的发生和扩大，对此进行有效监控，维护投资者利益。

　　11、备案核查要求实质重于形式

　　《管理办法》表示，证券投资基金业协会按照“实质重于形式”原则，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行核查。私募资产管理计划合规性存疑的，证券投资基金业协会可以向证监会进行咨询、报告。

　　基金君解读：协会列举了多种核查形式，但是归根结底是实质重于形式。

　　12、一次性告知补正内容不合规不予备案、产品终止清算

　　《管理办法》明确，备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后五个工作日内，一次性告知资产管理人需要补正的全部内容，管理人原则上应在十个工作日内提交补正材料。

　　备案材料经补正后仍不符合相关监管规则、自律规则要求的，基金业协会将不予备案，同时报告证监会及相关派出机构，管理人应对该资产管理计划进行终止清算。

　　基金君解读：协会明确时间和一次性补正内容，提高工作效率，管理人应在十个工作日补正，如果还是不符合规范，将不予备案、产品终止清算。

　　13、简易备案核查

　　《管理办法》表示，基金业协会对单一资产管理计划、符合条件的集合资产管理计划设立备案材料进行简易备案核查，符合备案系统自动化核查条件的，即时出具备案证明。

　　基金业协会对按简易备案核查程序通过的资产管理计划进行事后抽查，发现存在违反规定情形的，相关资产管理人新设立的资产管理计划在6个月内不适用简易备案核查程序，并视情节轻重采取相应自律管理措施。

　　基金君解读：单一计划有简易备案流程，符合自动化备案流程可以出具证明，有利于提高效率。但是事后的抽查也不含糊，发现违规就不能适用简易备案流程。

　　14、绿色通道机制

　　《管理办法》表示，证券投资基金业协会对符合国家战略要求和监管政策导向的资产管理计划设立备案实行绿色通道，适用专人对接、即报即审、专项核查，在备案材料齐备后两个工作日内完成备案。

　　基金君解读：监管鼓励服务国家战略的项目，设立相关资管计划给予备案上的绿色通道。

　　15、嵌套核查要求

　　(1)针对嵌套层数，重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否同时存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品。

　　(2)对于无正当事由将资管产品或其收受益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应当视为一层嵌套。

　　(3)对于政府出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，应当视为一层嵌套。

　　基金君解读：嵌套一直是重点核查对象，要求管理人准备材料更加完整合规，此次新规也明确了ABS、政府产业投资基金的嵌套规定。

　　16、费用列支核查要求

　　针对资产管理计划费用列支，重点核查以下内容：

　　(一)产品费用列支是否合理，是否与产品运作有关，产品列支管理费、托管费等产品运作需要以外的费用，应说明相关费用列支的合理性；

　　(二)是否存在通过管理费返还等约定补偿投资者亏损，强化投资者刚性兑付预期的违规情形。

　　基金君解读：防止通过各种手段给予投资者刚兑预期，比如有些管理人通过管理费返还，变相保本保收益，这都是有问题的。

　　17、核查业绩比较基准、业绩报酬提取

　　针对业绩比较基准、业绩报酬计提基准，重点核查以下内容：

　　(一)业绩比较基准、业绩报酬计提基准条款是否与其合理内涵相一致，是否混同使用；

　　(二)设置业绩比较基准的，是否说明业绩比较基准的确定依据；

　　(三)业绩比较基准是否为固定数值，是否存在利用业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相挂钩宣传预期收益率，明示或暗示产品预期收益的违规情形。

　　基金君解读：现在一些管理人通过一些文字呈现，明示暗示预期收益，对业绩比较基准设置的规定，也是为了避免宣传预期收益来获得投资者，提示投资是有风险的。

　　18、开放期要求

　　《管理办法》表示，针对资产管理计划参与退出安排、临时开放期，重点核查合同是否明确约定投资者参与、退出资产管理计划的时间、次数、程序及其限制等事项，每季度多次开放的是否符合全部资产投资于标准化资产等要求，临时开放期触发条件是否限于合同变更、监管规则修订等。

　　每个交易日开放的，备案重点核查投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理是否符合公开募集证券投资基金运作有关规则。

　　基金君解读：对开放期规定更加细化，要求核查相关情况，有利于规范运作。

　　19、穿透核查投资比例

　　《管理办法》规定，针对集合资产管理计划组合投资，重点穿透核查组合投资的具体方式和比例是否符合相关要求。

　　集合资产管理计划存在嵌套投资的，投资单只产品的比例应符合组合投资相关要求。

　　基金君解读：向下穿透投资比例，防止其投资范围、杠杆等不符合要求。

　　20、自律检查要求

　　基金业协会可以对资产管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构从事私募资产管理业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，资产管理人、资产托管人、销售机构和投资顾问等服务机构应当予以配合。

　　基金君解读：自律检查对管理人、托管人、销售机构和投资顾问等要求是平行的，表明其都是重要责任人。

　　21、备案关注函和风险警示函

　　(1)资产管理人存在备案材料和运行数据报送不真实、不准确、不完整、不及时等不当备案行为的，基金业协会可以视情节轻重对资产管理人出具备案关注函；

　　(2)存在产品延期兑付较多、融资杠杆较高等风险集中情形的，可以视情节轻重对资产管理人出具风险提示函。

　　基金君解读：备案关注函和风险提示函值得关注，通过这两种函，对一些问题的发生给予警示。

　　22、黑名单等纪律处分

　　《管理办法》表示，基金业协会对违反法律法规及自律规则的资产管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构及其从业人员，可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理私募资产管理计划备案等纪律处分。情节严重的，依法移送证监会及相关派出机构处理。

　　基金君解读：监管对违法违规行为严肃处理，包括资产管理人一年两次被纪律处分的，可加入黑名单等；两年内两次加入黑名单、公开谴责纪律处分的，移交证监会及相关派出机构处理。从业人员也有类似的规定。

　　23、暂停受理资管计划备案的情况

　　《管理办法》指出，出现以下情形时，经证监会同意，基金业协会可暂停受理相关资产管理计划备案，并抄报相关派出机构：

　　(一)因管理人过错导致资产管理计划存续期内出现重大风险事件，或出现严重危及资产管理人履行职责的重大风险事件；

　　(二)资产管理业务因涉嫌违法违规被监管机构或有权机构立案调查；

　　(三)备案的资产管理计划明显或频繁出现不符合法律、行政法规、中国证监会规定、自律规则的情形。

　　基金君解读：监管对私募资管业务出现重大风险事件、违法违规行为严肃处理，暂停产品备案。

　　24 、根据业务发展变化制定备案规范

　　《管理办法》规定，针对证券期货经营机构私募资产管理计划备案，证券投资基金业协会可依据业务发展变化情况制定具体备案规范，备案规范与本办法具有同等效力。

　　基金君解读：监管会根据未来业务发展变化，在具体备案规范上更加完善，《管理办法》留了口子。

　　25、SPV、合伙企业同样适用

　　《管理办法》规定，证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资产管理业务，设立私募资产管理计划的，相关备案要求参照适用本办法。

　　基金君解读：新规将特殊目的公司和有限合伙也纳入监管，同样适用管理办法，有利于更加全面进行监管。