券商分拆赴港上市潮起 兴证国际辟第三路径

首例券商分拆子公司赴港上市有望成行。

12月15日，兴业证券公告称，为促进海外业务发展，推进国际化发展战略，兴业证券拟分拆旗下兴证国际金融集团有限公司(下称“兴证国际”)在境外发行股份并在香港联交所上市交易。兴证国际目前已满足在香港联交所创业板发行上市的条件。此外，兴证国际拟在完成架构重组后、上市前，将以私募形式，通过实施员工持股计划及引入第三方投资者方式，对拟上市主体兴证国际进行增资扩股。

业内人士接受时代周报记者采访时认为，兴证国际的模式将为其他中资券商提供另一种可复制的路径，境内券商分拆子公司境外上市或将成常态。

首例分拆上市

兴业证券表示，关于分拆上市的初步工作方案，兴证国际作为拟上市主体，将承接兴证(香港)金融控股有限公司(以下简称“兴证金控”) 目前持有的各附属业务公司股权。

资料显示，兴证金控于2011年7月注册成立，2012年5月15日正式在港挂牌，是兴业证券在香港全资设立的公司，旗下已全资设立兴证国际证券有限公司、兴证国际期货有限公司、兴证国际资产管理有限公司和兴证国际融资有限公司，分别在港经营证券经纪、期货合约交易、资产管理和企业融资业务。数据显示，截至2014年底和2015年上半年，其总资产分别为23.17亿港元与45.52亿元、净资产分别为4.28亿港元与3.75亿元、营业净收入分别为0.66亿港元与0.94亿元、净利润分别为33万港元与0.35亿元。

彼时，国内证券市场正在形成“放松管制、鼓励创新”的监管环境，而对于兴证金控的定位，兴业证券董事长兼兴证香港董事局主席兰荣曾表示其为兴业证券国际化平台及跨境业务和创新业务的“试验田”，“将积极把握人民币国际化趋势和证券公司跨境业务发展机遇，以证券经纪及期货业务为基础，逐步开展资产管理、机构销售、企业融资、财务顾问等证券业务，最终的目标是发展成为多功能全牌照的综合金融服务公司。”

目前，作为拟上市主体的兴证国际正在开展上市前相关重组工作。根据公告，其方案主要分为重组、增资和发行上市。

其重组方案显示，首先由兴证金控在开曼群岛注册成立全资子公司兴证国际控股，再由后者在开曼群岛注册成立全资子公司兴证国际。随后，兴证金控将目前持有的各附属业务公司的股权、资产及负债等(不含境内资产兴证咨询服务(深圳)有限公司股权)全部转让给兴证国际。作为支付对价，兴证国际将向兴证国际控股配发及发行股份，同时兴证国际控股向兴证金控配发及发行股份。

“这是比较常见的开曼-香港多层架构，也就是注册开曼公司作为上市主体，香港或者BVI公司中间持股，多层嵌套。这样的结构对于很多国内互联网企业、金融机构来说并不陌生。具有风险隔离、税收优惠、避免重复征税等优势。”华泰证券(601688,股吧)一位投行人士对时代周报记者表示。

重组方案完成后，兴证国际将承接兴证金控的全部海外资产，成为未来上市的主体以及公司在香港和其他海外地区的业务经营主体。此后，以2015年4月30日作为评估基准日，由兴业证券对兴证金控增资15亿港元，再由后者对拟上市主体兴证国际金融进行等额增资，增资后公司的控股比例不低于兴证国际境外上市前总股本的68%。

值得一提的是，兴证国际拟在完成架构重组后、在上市前以私募形式，通过实施员工持股计划及引入第三方投资者方式，对拟上市主体兴证国际进行增资扩股，其中，实施员工持股计划和引入其他外部股东的持股比例，将分别不超过兴证国际上市前总股本的10%与22%。

兴证国际完成重组及增资后，将拥有证券、期货、融资、资产管理、财务、投资、私人财富管理等7家全资子公司，而持有兴证国际上市前68%股权的兴证金控则由兴业证券全资持有。之后，兴业国际按照0.1港元/股的股票面值，发行规模拟为发行后占兴证国际总股本的25%，募资将全部用于增加兴证国际资本金、补充营运资金。

或掀起赴港上市潮

实际上，兴业证券早有赴港上市的打算。而兴证国际赴港上市若能顺利完成，将成为大陆境内的首例上市证券公司分拆子公司上市案例。同时也是继广发证券(000776,股吧)和华泰证券两大券商今年相继登陆H股之后，又一家内地券商赴港上市。

“之前国内券商在港上市大多是受制于在A股市场IPO的诸多限制以及耗时太长，比如国泰君安国际是在母公司实现A股上市前登陆港股，西南证券(600369,股吧)旗下的西证国际则是收购原在港上市公司敦沛金融更名而来。”上海一家私募合伙人对时代周报记者表示。上述人士指出，在兴业证券模式之前，中资券商在港上市开展国际化业务，基本上有两种模式。一种是以国泰君安国际为代表的从无到有自然发展模式;一种则是以西南证券为代表的并购发展模式。“兴证国际的模式将为其他上市券商提供另一种可复制的路径。”

目前，A股已有24家上市券商，而在香港上市的中资券商共有八家，包括中信证券(600030,股吧)、海通证券(600837,股吧)、国泰君安、中国银河、华泰证券、广发证券、中州证券和国联证券。其中，包括12月7日向香港联交所递交发行上市申请的光大证券(601788,股吧)，A+H股同时上市的券商将达到6家。

除此以外，中金公司已经于10月27日起在港招股，而招商证券(600999,股吧)H股上市也已经于上半年启动，有望在年内上市。另有为数不少的证券公司正在排队等待IPO或借壳上市。

港股市场似乎正要迎来一场中资券商上市潮，而国内券商为何不约而同选择香港作为进入国际市场的起步?上述人士认为，“香港是个成熟市场，很多在国内有诸多限制的创新业务在香港基本上都已经是成熟业务，进入壁垒比较低，管制较少。”

数据显示，中资金融机构在香港的投资银行业务中已经占逾三成以上市场份额;香港中资证券业协会的会员已经超过75家。而在沪港通、深港通陆续启动的背景下，中资券商或将进一步加大在香港市场的业务布局。