深化金融改革 绘制理财子公司发展蓝图

　　□陈少东 刘建刚

　　2019年是我国改革开放历经40年稳步发展后的新起点，中国金融业特别是银行业需要借此机遇继续深化改革与创新，由高速增长转向高质量发展。包括银行业在内的金融业一直是我国改革开放的重要领域和关键环节。银行、保险、证券行业逐步扩大开放程度，资产管理监管政策密集出台，年内一系列金融监管以及金融行业改革与开放措施发布，显示出中国特色的现代化金融体系正在形成，金融服务能力和水平正在大幅度提升。在深化金融改革与扩大开放的大背景下，包含银行理财在内的大资管行业在2018年迎来了转型与变革——“资管新规”、“理财新规”以及理财子公司管理办法等一系列法律法规年内密集出台并实施，2018年可谓中国资产管理行业监管年。

　　与发达国家相比，我国资产管理行业起步较晚，发展程度并不完善，但其所处的发展时代和社会经济背景，使得我国资产管理行业在新规发布前具有其自身特色——资产管理行业发展并不充分，资管主体能力尚有欠缺，资管产品结构不清晰，监管套利现象仍然存在，消费者教育与信息披露并不充分；与此同时，我国目前已成为世界第二大经济体，国民可支配收入持续增长，资管行业仍有很大发展空间。利用后发优势及时代优势，充分吸取国内外发展经验，借助互联网及金融科技红利，实现弯道超车。

　　我国资管行业参与主体众多，包含银行、保险、信托、基金、券商等多方机构。在过去分业监管下，资管行业各方主体存在监管规则不一致，监管缺失或交叉监管的情况，不利于资管行业健康有序发展。新政策的出台是对原有分散管理的资管业务进行了统一监管以及综合监管，理财新规及子公司管理办法是对资管新规在银行业应用上的进一步细化。新规强调资产管理必须回归“受人之托、代人理财”的业务本源，禁止资金池、打破刚性兑付、消除多层嵌套、强制穿透式管理、推动理财产品全面向净值化转型等要求，对银行等金融机构在未来开展资产管理业务既指明了方向，又提出了挑战。以子公司形式开展资管业务，有利于银行理财业务风险隔离，推动银行理财回归资管业务本源，逐步有序打破刚性兑付，更好保护投资者合法权益；有利于优化组织管理体系，建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制，促进理财业务规范转型；同时，也有助于培育和壮大机构投资者队伍，引导理财资金以合法、规范形式进入金融市场和支持实体经济发展。

　　理财业务需回归本源，做好风险隔离

　　新规明确了理财子公司的法律地位，为银行开展资管业务同时做好风险隔离提供了选择。过渡期后，银行内部将不在开展理财业务，但具体是通过新设理财子公司开展，还是将此类业务合并到其他非银主体开展，将依据银行自身的商业目标自主选择。但从目前来看，银行对于设立理财子公司参与度较高，截至目前已有近30家银行明确了设立子公司的意愿，既包括大型全国性银行及股份制银行，也包括城商行与农商行相信，以理财子公司的模式开展银行理财业务将成为未来银行业最主要形式。

　　我国银行理财在过去长期存在刚性兑付以及采用资金池运作等形式开展业务，在消费者教育以及风险提示等方面存在缺失。但银行的业务范围及职能决定了其在金融体系内的特殊性，对金融业以及社会稳定起到重要作用。将理财业务从现有体系内剥离，可有效避免理财业务风险传导至整个银行体系，有效进行风险隔离，进而促进理财业务回归本源。

　　管理办法在投资者保护、销售合规流程、关联交易、风险准备金制度等方面都进行了规定。如何建立有效的风险管理机制以及内部控制体系，以满足风险隔离以及消费者保护等问题，是需要重点关注的问题。

　　理财业务需提升服务实体经济能力

　　改革开放背景下的金融改革，始终要求我国金融行业要支持实体经济的发展。银行理财业务作为桥梁对接资产端和资金端，是实体经济获得资金的一种手段，起到金融资源配置作用。但过去一段时间内，多层嵌套以及高杠杆等现象导致资金在金融体系内部空转，资金流向实体经济受阻。资管新规以及理财新规都对去杠杆、去嵌套、去通道等提出了要求，未来银行理财业务需要提升服务实体经济能力。

　　新规在银行理财投资标的、投资者以及产品结构等方面也进行了规定，这有利于丰富金融产品，构建多元投资者的资产管理市场，优化社会融资结构，为市场参与者提供多样化的投融资和风险管理工具，缓解实体经济融资困难，为实体经济发展提供了坚实支撑。未来理财子公司，投资方向将向全市场投资转变，逐步改变投资标的主要集中于固定收益领域的现状，更好地满足日益多样化、复杂化的财富管理需求。多市场、多工具的投资运作能力，以及多品种、跨市场的风险管理手段，将成为未来子公司的重要能力。

　　推进金融改革创新，践行普惠金融

　　银行理财业务子公司化是银行业改革创新的一项重要举措。与原有银行内设事业部相比，理财子公司可在以下方面进行改革创新：突破原有银行体制，采用市场化、公司化运作模式，参照领先经验搭建科学、高效的公司治理体系以及组织机构；构建市场化人才机制，吸引优秀人才，提升子公司团队专业水平；在投资决策以及资源配置方面，子公司将拥有更多自主权和决策权。

　　销售渠道以及面签方面，新规不强制要求个人投资者首次购买理财产品进行面签，允许投资者在首次购买理财产品前，通过理财子公司或其代销机构渠道（含营业场所和电子渠道）进行风险承受能力评估。新规定下，线上渠道的建设也将成为理财子公司的竞争重点，需考虑如何构建简单、快捷、安全的线上渠道，提升客户体验和客户粘性。

　　银行理财不再设置销售起点，为银行理财业务也带来的新机遇。银行理财覆盖面将进一步扩大，子公司需要充分利用金融科技等手段提升对长尾客户的洞察，进一步提升客户获取、客户维护以及营销与销售的能力。为更多客户提供简单便捷的理财服务，践行普惠金融。

　　推进金融改革开放进程，构建开放生态

　　股权结构方面，鼓励各类股东长期持有理财子公司股权、保持股权结构稳定，可以由商业银行全资设立，也可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。监管机构鼓励商业银行吸引境外成熟优秀的金融机构投资入股，引入国际先进的专业经验和管理机制，成为我国金融领域改革开放的优异举措。

　　不过据统计，目前已经向市场披露设立理财子公司的银行都将以全资子公司形式设立。建议理财子公司在未来发成成熟阶段，可通过战略投资者形式引入外资或境内非金融企业，丰富自身基因的同时，提升银行理财改革开放的程度。

　　银行理财子公司化，对于银行理财业务本身既有机遇也有挑战——银行理财子公司可在资金、渠道、机构客户、流动性管理等方面获得母行支持，且银行理财在低风险理财及固收领域存在既有优势；但是，银行理财在投研能力与人才队伍、产品管理、资产配置、市场化竞争以及制度设计等方面与其他资管主体还存在一定的差距。建议理财子公司在成立之初，应加强与其他金融机构的合作，获得良好的产品渠道，借鉴先进的风险控制流程、产品设计经验以及客户管理方式，实现优势互补，共同推进资管行业的转型与发展，构建开放生态。

　　开展高效申请与筹建工作，平稳过渡

　　银行理财业务此前都以银行内设部门形式开展，监管部门公布了明确的时间表和过渡期。完备的过渡期方案以及筹建申请计划，也是目前需要重点考虑的问题。未来理财子公司定位是什么？顶层设计以及股权结构是什么？是否引入外部股东？如何为母行提供价值，反哺母行？现有的客户关系、产品管理、风险管理当如何转移和切分？这些问题都是需要在过渡期需要梳理清楚的。另外，对于机构申请筹建，建议商业银行也制定详细的筹建申请计划，提升筹建成功率与效率，争取监管政策优惠与奖励。

　　（作者单位：毕马威企业咨询中国有限公司）