上交所：重组停牌期不得超过5个月

上交所近日发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，并对外公开征求意见。《通知》明确，一般情况下，筹划重大资产重组的停牌期限规定为最长不超过5个月。

上交所表示，以筹划重大资产重组为例， 2014年至今，停牌并披露重组预案的164家沪市公司中，60%的公司在停牌后3个月内复牌披露预案，27%的公司停牌后5个月内复牌披露预案，有13%的公司停牌期间超过5个月。基于这一情况，《通知》将筹划重大资产重组的停牌期间规定为最长不超过5个月，同时对个别确须事前审批或者属重大无先例的事项作了例外规定。

《通知》还强化了公司停复牌的相关信息披露要求。公司在申请停牌时，即要求披露停牌具体事由。对于签订重大合同、对外投资等经营常规事项，原则上要求公司分阶段披露进展，一般不得申请停牌。为了保护中小股东的交易权利，《通知》还规定上市公司董事会预计筹划重大资产重组的停牌将超过3个月，申请延期复牌的，需要召开股东大会进行审议。同样，公司筹划非公开发行股份停牌超过一定期间后还拟延期复牌的，也要求召开股东大会审议。

关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)

各上市公司：

为规范上市公司停复牌及相关信息披露行为，上海证券交易所(以下简称“本所”)前期先后发布《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》(以下简称“《非公开发行通知》”)和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(以下简称“《重组业务指引》”)，分别对重大资产重组和非公开发行股份的停复牌及信息披露相关事项作了具体规定。

两项规则发布后，执行情况总体良好，但随意停牌、长时间停牌、停牌期间信息披露不充分等现象时有发生。为保护投资者的交易权和知情权，维护正常的交易秩序，现就进一步规范上市公司停复牌及信息披露中的有关事项通知如下。

一、停牌筹划重大资产重组

(一)上市公司筹划重大资产重组，应当按照《重组业务指引》的规定办理停复牌事宜，并按要求分阶段披露重组进展情况。

(二)上市公司股票因筹划重大资产重组停牌的，公司原则上应当在3个月内公布预案并申请复牌。

公司存在《重组业务指引》第十九条规定的情形，预计股票停牌时间超过3个月的，应当在原定复牌期限届满前召开股东大会，审议申请股票延期复牌的议案。延期复牌时间不得超过2个月，但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外。

公司按照前款规定召开股东大会的，应当聘请财务顾问核实公司前期筹划事项进展，对公司延期复牌的理由及时长是否合理发表专项意见，并与股东大会召开通知同时披露。

上市公司股东大会审议申请股票延期复牌议案时，股东及其一致行动人以认购、受让、出让上市公司股权或者与上市公司进行资产买卖等方式参与重组事项相关交易的，应当回避表决。

(三)股票延期复牌议案未获股东大会审议通过的，上市公司应当及时披露股东大会决议公告，并申请股票最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司应当在股票复牌前披露重大资产重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

(四)上市公司股票因筹划重大资产重组停牌期满3个月，已按照规定条件和程序办理延期复牌的，公司董事会、财务顾问以及重组参与方应当加快推进重组，及时披露预案并复牌。

(五)上市公司进入重大资产重组停牌程序届满3个月后更换重组标的的，视为终止筹划重大资产重组，应当按照《重组业务指引》第三十三条的要求，承诺在规定时间内不得筹划重大资产重组。与新标的对应的重大资产重组能够在原定停牌期间内披露预案并复牌的除外。

本所视情况对上市公司及相关方长期停牌后更换重组标的的行为，采取监管措施或者予以纪律处分。

(六)上市公司以筹划非公开发行股份为由申请停牌，后改为筹划重大资产重组的，应当自停牌筹划非公开发行股份之日起计算停牌时间，适用《重组业务指引》及本通知关于停牌筹划重大资产重组的相关要求，且累计停牌时间不得超过5个月。

(七)上市公司不得为延长股票停牌期间，将实质相关的重组方案分拆后分次实施。公司披露重大资产重组预案后，申请继续停牌并再次筹划实质相关的重大资产重组的，应当自停牌筹划前次重大资产重组之日起计算停牌时间，适用《重组业务指引》及本通知关于停牌筹划重大资产重组的相关要求，且累计停牌时间不得超过5个月。

二、停牌筹划非公开发行股份

(一)上市公司筹划非公开发行股份，应当按照《非公开发行通知》办理停复牌事宜，并按要求分阶段披露非公开发行股份进展情况。

(二)上市公司按照《非公开发行通知》第六条规定，以“需要对募集资金拟收购的资产进行审计、评估且工作量较大”为由，申请股票延期复牌的，应当聘请审计或评估机构详细说明相关审计、评估项目的预计金额、地域分布及权属确认等事项，同时就是否因工作量较大难以在停牌期间内完成审计或者评估工作发表专项意见，并对外披露。

(三)上市公司按照《非公开发行通知》第六条规定，以“须事先取得有权部门批准的相关事项尚未获批”为由，申请股票延期复牌的，相关待批准事项仅限于非公开发行方案、股份认购对象或者募集资金投向项目。公司还应当对外披露前述事项确需事前审批的法律规定或者有权审批部门的专项说明。

(四)上市公司按照《非公开发行通知》第十条规定要求，拟召开股东大会审议申请延期复牌议案的，延期复牌时间不得超过1个月。

三、停牌筹划其他重大事项

(一)上市公司以筹划控股股东股权转让、子公司境外上市、股权激励或者员工持股计划等其他重大事项为由，申请股票停牌的，应当同时披露停牌原因和筹划事项的具体类型。

公司股票紧急停牌，当日暂无法按前款规定履行信息披露义务的，应当在次日披露。

(二)上市公司因筹划其他重大事项申请股票停牌，原则上不得超过5个交易日。确有必要的，经董事会审议通过后，可以申请延期5个交易日复牌。公司筹划事项依法须经事前审批或者属重大无先例的除外。

(三)上市公司签订重大合同、筹划对外投资或者资产交易，未达到重大资产重组标准的，原则上应当分阶段及时披露，不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请股票停牌。

四、停复牌监管

(一)上市公司应当审慎办理公司股票停复牌事项，不得滥用停牌权利，损害股东的正常交易权利。

(二)上市公司董事长或其授权人员应当在公司申请办理停复牌事项的书面文件上签字，并加盖公司公章。公司股票停复牌事项按本所业务规则须经公司董事会审议的，全体董事应当认真审议并发表明确意见。

(三)上市公司股票停牌后，公司董事会应当切实履行职责，及时推进相关重大事项，尽早申请股票复牌。

为公司筹划重大事项提供服务的证券公司、会计事务所及律师事务所等中介机构，应当勤勉尽责，及时开展尽职调查以及审计、评估等工作，客观公正地发表专业意见，协助上市公司加快各项筹划工作。

(四)上市公司股票停牌后，相关筹划事项已取得实质进展，可以分阶段披露的，公司应当及时披露并申请股票复牌。

(五)上市公司终止筹划重大资产重组、非公开发行等重大事项并申请股票复牌的，应当详细披露终止筹划的具体原因以及筹划期间开展的具体工作。

(六)上市公司滥用停牌权利或者相关信息披露不充分的，公司应当按本所要求尽早复牌或者补充披露。

本所视情况对公司上述行为采取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的，将提请中国证监会核查。

本所认为必要的，可以要求公司或者相关方聘请保荐人、财务顾问等中介机构，对公司股票停牌事由和停牌时间是否合理、重大事项的终止原因是否属实等事项发表意见，并对外披露。

本通知自发布之日起施行。