私募管理人重大事项变更又现新动向，监管升级之路依然如火如荼

2019年06月28日，中基协在Ambers系统中发布了最新提示，提示的相关内容显示：针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

2018年12月中基协发布最新的《私募基金管理人登记须知》，对于重大事项变更相关要求时表示，中基协将视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度：已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。

除此之外，对于新登记的私募基金管理人的持续展业要求时也明确表示：按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中基协将注销该私募基金管理人登记。

比照此前协会对重大事项变更逐步趋严的要求，同时结合管理人登记日益攀升的合格线，不难发现，监管逻辑是一个逐步以质换量不断迭代的过程。站在对投资人负责的角度，对管理人的人员团队、履职能力提出更高的要求。

今天的这则提示很容易让人联想到借壳取牌。但在完成重大事项变更之后，要求6个月内完成新产品备案的意思也说得很明白，私募管理人需要对自己负责，对投资人负责，没有这个金刚钻，就不要揽瓷器活。即使是侥幸通过了，之后没有持续经营的能力，最终还是会被淘汰。

中基协对重大事项变更的监管回顾

1、2018年5月份，中基协发布严正声明，表示：针对私募基金管理人法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请，协会将比照新申请机构登记要求和程序办理，并相应核查存续产品的合规性及信息披露情况。

2、2018年8月份，中国基金业协会资产管理业务综合报送平台“管理人重大事项变更”界面显示，基金业协会就私募基金管理人重大事项变更登记提出了新的限制性要求。相关内容显示：请贵机构审慎提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回次数超过5次，贵机构将无法进行新产品备案。

该要求即意味着，未在时限或次数限制内办理通过重大事项变更登记的私募管理机构，将面临两种局面：

（1）如不撤回变更登记申请，则将无法备案新的产品。

（2）如撤回变更登记申请，则需在工商行政管理部门再次进行工商变更登记，使私募基金管理机构恢复为变更前的状态。否则，可能因未进行重大事项变更信息报送而面临被基金业协会暂停受理新的私募基金产品备案申请，并被列入异常机构名单的风险。

3、2018年8月份，Ambers系统新变化：关联方变更划入重大变更事项，即将原来【管理人信息更新】模块下的“关联方更新”迁移至【管理人重大变更】模块下，与分支机构、子公司信息并列在同一页签。

同时，根据系统的注释，关联方是指：受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构（包括民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）或相关服务机构。

虽然只是位置的变化，但是这意味着今后关联方变更属于私募管理人的重大变更事项，而这需要协会提交后协会会进行人工审核，如果审核不通过，还可能出具补正反馈意见。而且，不少私募的关联方非常多，这也意味着关联方变动也可能非常频繁，在新的要求之下，这对管理人而言可能需要付出比原来更多的精力。

4、2018年11月，部分风控高管变更也需出具专项法律意见书：有部分私募基金管理人在进行风控负责人变更的时候，被协会要求出具专项法律意见书。

5、2019年3月28日，国家市场监督管理总局信用监督管理司与中基协会在京签署信息共享合作协议，全面加强企业信息公示数据、失信数据以及私募基金管理人、私募基金公示和不予登记机构等信息的共享合作。这将进一步有利于中基协会完善行业自律管理，也将有利于中基协准确发现并标记那些已完成工商变更或者新增关联方，却未在规定时间向中基协提供重大事项变更申请的私募管理人，及时督其提交变更申请或进行自查。并且打击各类以私募基金为名的违法违规行为，有利于双方将全面加强企业信息公示数据、失信数据以及私募基金管理人、私募基金公示和不予登记机构等信息的共享合作。

管理人被注销的情况

1、重大事项变更涉及实控、股东变更完成后6个月内没有备案新产品（新增）

针对通过重大事项变更进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在6个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

2、新登记私募管理人6个月内未备案首只产品

中基协2016年发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中基协将会为该申请机构再次办结登记手续。

至于大家一直问的：所管理的私募基金全部清盘后、12个月内未备案私募基金的，或将被注销基金管理人登记。

这条属于《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》，目前属于征求意见稿状态，目前还没有正式实施。

3、未在协会规定期限内提交专项法律意见书

中基协发布的《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》规定，私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现异常经营情形的，协会将书面通知私募基金管理人委托律师事务所对有关事项进行查验，并在3个月内提交专项法律意见书。

私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。

其中，异常经营情形包括：

（一）被公安、检察、监察机关立案调查的；

（二）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

（三）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

（四）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

（五）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

（六）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

（七）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；

（八）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

4、不能持续符合管理人登记要求

协会在注销公告中指出， 2018年3月27日，中国证券投资基金业协会发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》。根据《公告》相关规定，现有××××等××家私募基金管理人不能持续符合管理人登记要求，满足注销条件。

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