私募基金期限已满 项目仍无法退出 面临清算的管理人怎么办

　　当私募基金进入清算流程后，首先是要根据基金合同的约定选举清算人。由清算人取代管理人来执行这个阶段的管理工作。根据《合伙企业法》第八十七条所规定的的清算人的工作包括：“（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。”以上条款规定的是项目正常退出时候做的工作，在项目非正常退出的情形下，通常先需要进行的是代表合伙企业参加谈判、诉讼或者仲裁，等完成争议解决事项才会按序完成上述其他工作，清算人的工作也会持续很长。

　　在清算期内，管理人的角色虽然被清算人所替代，并不是说就完事了。大部分情形之下，清算人由管理人组成；少部分情形下，清算人由管理人、托管人、或部分份额持有人组成；甚至，《合伙企业法》并没有强制规定管理人必须参与，清算人可以由有限合伙人或第三方组成。无论哪种情形，管理人和清算人在清算期的职责交织在一起，清算人仅向份额持有人负责，管理人不仅需要向份额持有人负责，也需要应对监管。

　　其一，在整个清算期内，管理性工作由管理人交由清算人负责，除了正常的处置资产和变现资产之外，也包括信息披露的工作，由清算人履行向份额持有人的信息披露义务，具体信息披露的频率、方式无法律强制性规定，可参考基金运作期的对于管理人的约定；

　　其二，管理人仍需要继续履行投资运作期中基协所要求的信息披露和填报义务。根据Ambers系统平台，虽然基金进入清算期，但是进入清算期本身并不需要向协会报告，此时，在Ambers系统中，仍是一支正常运作的基金。如前所述，基金的清算是一个过程，甚至有可能是一个漫长的过程，只要基金没有完成清算备案，在这个过程中，基金就仍然属于运作期内，就需要按照协会的要求履行季度更新与定期报告的义务，管理人不按期披露可能会导致被纳入异常名单。

　　其三，在最终完成对份额持有人的分配后，清算人要配合管理人在中基协“资产管理业务综合报送平台”（“系统”）中完成清算备案。依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，基金发生清盘或清算的，管理人应在5个工作日内向中基协报告。此处的报告义务系指在清算完成后（包括完成对份额持有人的分配）的工作。这个阶段需要准备一系列的材料，包括基金清算的投资人决议、清算报告、更新投资者信息、填写基金清算情况表、清算承诺函和其他清算信息等（具体可以见《八步完成私募基金清算》），这些资料的提供必需完成分配后才可能完备。如果基金无法短期完成清算，意味着清算人和管理人需要长期配合履行上述工作。

　　如基金的底层资产无法马上变现，需要经历漫长的清算期的情况下，是否需要向中基协申请基金延期的重大事项变更？笔者认为，基金清算期独立于基金存续期，只要基金通过合法途径进入清算，即使清算期较为漫长，也并不意味着基金期限的延长，无需向中基协申请基金延期。

　　其四，在清算备案完成后，对于合伙型基金与公司型基金而言，清算人应该配合管理人完成合伙企业或公司的工商注销程序。需要特别说明的是，基金的清算与合伙企业/公司的清算可以是两个独立的程序，基金的清算是基金运作的终止，即使基金清算完成，合伙企业/公司实体并不必然需要终止，仍然可以保留。但经笔者电话咨询中基协，如合伙企业/公司型基金已经完成清算备案的，该合伙企业/公司实体无法再作为新的基金进行备案。