中天能源海外并购推进缓慢 多家机构深陷泥潭

昔日风光无限，如今进退两难，上市公司海外并购遗留的问题正在逐渐显现。近期《红周刊》记者独家获悉，2016年上市公司中天能源为海外并购而设立的一只12亿元的并购基金（有限合伙）遭遇退出难，由英大资本、中航信托等募集的8亿元优先级资金也被牵扯其中。

作为英大基金的全资子公司，英大资本发行的4只“盛世中天并购”资管计划的合同显示，若3年到期后未能以并购形式退出，则中天能源大股东中天资产承诺按照“资管计划本金+10%年化收益”的对价接盘优先级资金，且提供足额流通股质押，但如今均未能落实。投资人认为，英大资本未履行好管理职责。除这4只并购资管计划遭遇难题外，英大资本发行的“中科建飞1号”也已经出现收益逾期，同时其投向长城集团的资管计划也无法退出。

虽然坐享国家电网的股东背景优势，但英大基金和子公司英大资本并没能背靠大树好乘凉；对此，有英大系员工直言：“国企人事制度死板，这一点是限制英大系发展的重要原因。”

中天能源海外并购推进缓慢 多家机构深陷泥潭

作为一种高风险的投资方式，自2014年私募阳光化以来，股权投资飞速发展，并成为私募基金中规模最大的一个类别。但时过境迁，受市场表现和监管从严的影响，看似光鲜的底层资产也露出了“真面目”。近期《红周刊》记者就获悉，英大资本早年发行的多只投向中天能源（600856.SH）海外并购项目的基金早已“搁浅”。

2016年，英大资本发行了4只“盛世中天并购”专项资管计划。投资人提供给记者的产品合同显示，这4只资管计划投资于嘉兴盛天股权投资合伙企业（有限合伙）的优先级LP份额。该资管计划实际募资规模为3亿元，存续期为2+1模式，即最晚应于2019年实现退出。

中天能源主业为天然气以及储运设备的生产和销售，公司早年在纳斯达克上市，其后退市并于2015年借壳长百集团登陆A股。上市不久，中天能源就开始了资本运作。2016年3月，中天能源发布重大资产重组公告：拟通过全资子公司青岛中天能源受让中天石油投资的49.74%股权，再通过中天石油投资的海外孙公司，以现金方式收购加拿大油气田勘探公司Long Run。

嘉兴盛天（有限合伙）就是此次的交易对手方。该基金采用结构化设计、共募资约12亿元，优先：夹层：劣后的出资比例为8：2.5：1.5。一位投资人告知记者，优先级资金中，除英大资本外，中航信托募资约4亿元，华龙证券参与了1亿元（但其本身只是通道、LP是某银行）。夹层资金来自于三方财富管理机构天诺财富。劣后级则是中天能源前总裁邓天洲、现任副董事长黄博、部分员工，以及GP盛世景资产管理公司。

实际上，这只并购基金的GP盛世景资产，也是一家“有故事”的公司。《红周刊》曾在2018年11月刊发了《北信瑞丰资管踩雷星河互联》，文中遭遇退出难的“北信瑞丰资产盛世星河1号”，其投顾也是盛世景资产。该公司擅长PE和一级半业务，也曾在中天能源借壳长百集团中分得一杯羹。但基金业协会数据显示，2018年以来，其新发产品数减少严重。此外，也有星河互联项目的投资人向《红周刊》记者透露，盛世景最近也有几个产品进展不顺利，比如盛世景和同济堂合作的定增基金现在就处于倒挂状态，退出过程很难。

4只英大盛世中天资管计划发行于2016年6~8月，彼时正是上市公司并购重组热潮“美好时光”的尾声。对于劣后级的出资者——中天能源高管和员工，一位接近中天能源的知情人士告知记者，当初邓天洲、黄博对员工称：“重组实施后收益有望达到300%~400%”。另有英大盛世中天资管计划的投资人也说，“当年这个股权基金很抢手，英大资本起初打算募资4亿元，结果被某银行截胡1亿元，英大只拿到3亿的额度”。

但2016年下半年起，监管层加大对并购重组的监管力度，加之信用环境恶化，不少上市公司主动取消了重组计划，尽管中天能源于2018年5月公告称将作价18亿元收购long Run剩余股权，但当年8月，一则公告显示控股股东股权已被轮候冻结，且公司2018年巨亏9.64亿元，其后重组停滞至今，嘉兴盛天（有限合伙）的投资者也进退两难。当初被忽悠投入劣后级的中天能源员工也非常不满，有不少人选择离职。

安全垫失灵，英大资本遭质疑管理失职

而对于优先级投资者，中天能源方面还承诺，如果嘉兴盛天（有限合伙）未能将其持有的中天石油投资股权通过并购而实现退出，则上市公司控股股东中天资产将把市值相当于优先级资金115%的中天能源流通股质押给英大资本，且中天资产承诺将按照“最低收购价”（资管计划本金+10%年化收益）受让优先级持有的中天石油投资的股权以保障其退出。另外，中天能源还作出了兜底承诺：如收购价低于“最低收购价”，“中天资产承诺以现金或股票形式补足上述差额”，中天能源实控人邓天洲、黄博对上述回购承担无限连带担保。

但两年之后，在2018年出现退出风险时，英大盛世中天的投资人告知《红周刊》记者，当初合同中约定的中天能源控股股东的流通股质押根本没有到位。2019年以来，上市公司多次公告称，控股股东中天资产、实控人邓天洲的股权多轮冻结，“上市公司实控人已经没有股票可以质押了”，至此，中天能源的股权质押已成泡影。在投资人看来，英大资本未能保证其发行的优先级产品获得足额股票质押，有管理失职的嫌疑。

“我们作为优先级，合同中约定的是年化9%的固定收益。”多位投资人认为，英大盛世并购资管计划既不获取超额收益，自然也不应承担退出风险，现在3年存续期到期却无法清算，换言之，优先级投资人实际承担的风险与劣后级并无区别。“而且2016年~2018年，中天能源的股权质押潜力从有到无，总有个过程，这中间英大资本干嘛去了？”

在英大盛世中天的投资人看来，自己作为优先级持有人，目前中天能源已无力偿债，那如果能由英大资本回购投资者持有的资管计划份额则最好不过了。不过两位投资人告知记者，英大资本对投资人态度冷淡。“英大资本曾提出尽快将基金清盘，但是估计投资人的损失会很大。”7月初，多位投资人赴北京市呼家楼附近的英大基金总部表达诉求。有投资人告知记者：“英大基金总经理朱志躲卫生间一个半小时，英大资本董事长范育晖始终避而不见”。记者也采访了英大资本，截至发稿未获回复。

除了缺失质押股份，并购基金还面临着另一个风险：中天能源在收购long Run时曾以内保外贷的方式从建设银行借了一笔30亿元的并购贷。这笔贷款的偿还顺序排在并购基金的优先级之前，如后续再有意外发生，建行为收回贷款或许会牺牲优先级份额持有人的利益。

英大资本此次踩雷亦非个案。随着海外并购风潮转向，其中掩藏的风险也陆续暴露，尤以不久前光大证券大额计提的暴风集团海外收购案颇具代表性。2016年3月，暴风集团与光大证券旗下的光大资本合作设立浸鑫基金（有限合伙）、意在收购体育影视版权商MPS的65%股权。据《财新》报道，彼时暴风集团及CEO冯鑫承诺：对MPS的股权承担回购义务。2016年5月，浸鑫基金（有限合伙）拿下MPS的65%股权，但暴风集团未在18个月承诺期内履行回购义务。由于光大资本作为GP、为包括招商银行在内的优先级资金承担差额补足义务，导致计提负债14亿元，董事长薛峰亦引咎辞职。

而对于另一个优先级参与者中航信托，有投资人转述了其从英大资本获得的消息，中航信托也未能兑付。此外，中天能源在今年6月底公告显示，中航信托已向江西高院申请冻结了上市公司控股股东中天资产、邓方洲、黄博等人持有的2.91亿股中天能源股票。记者也就此联系上了中航信托，不过截至发稿，未获回复。

至于盛世景，一位员工向记者表示，基金经理尚在出差、暂时不便回复。

除了收购long Run公司引发的纠纷外，中天能源还曾策划将加拿大的Wapiti油田装入上市公司，由朝阳永续旗下的朝阳永续菁和发产品提供资金，现在也面临退出难。前述接近中天能源的知情人士透露，在5月22日召开的中天能源股东大会上，“朝阳永续的人大闹会场，敲锣打鼓、非常热闹”。记者还获悉，最近陷入百亿兑付风波的恒宇天泽，也曾为中天能源收购某油田提供夹层资金。