年度“体检”近尾声 62家私募吃监管函

　　近年来，监管和自律机构组织的专项检查和私募自查逐渐成为常态。今年以来，有62家存在问题的私募收到监管函。

　　一年一度的全国范围内私募基金专项检查工作已进入收尾阶段。

　　近日，多地证监局一日连发多封监管函，通报现场检查中的问题私募情况。如8月13日，湖南证监局对4家私募采取责令改正的监管措施。广东证监局于8月6日表示，在4月至7月开展的现场检查中，发现5家私募存在多项违规行为。

　　据《国际金融报》记者不完全统计，今年以来（截至8月16日），有15个地方证监局对辖区内存在问题的私募采取监管措施，共涉及62家私募。其中，37家被采取责令改正的监管措施，19家被出具警示函，6家被给予行政处罚，处罚金额在1万元至3万元不等。

　　三大“重灾区”

　　综合来看，上述62家私募出现的问题主要集中在资金募集、投资运作和信息披露三个方面。

　　在资金募集方面，主要有三种违规行为：一是承诺收益，如广州亚投股权投资基金管理有限公司向部分投资者约定保本，并给予8%的收益底线保证；二是公开宣传，如长沙红森林资产管理有限公司通过微信公众号和手机APP等方式，向不特定对象宣传推介公司发行的多只基金产品；三是未落实投资者适当性管理要求，如未充分评估投资者的风险识别能力和风险承担能力，部分投资者不符合合格投资者要求等。

　　在投资运作的重要环节中，部分私募存在未保障私募基金财产安全、违规管理私募基金等行为。如青岛连创汇科股权投资管理有限公司不按照规定履行职责，将募集资金借给自然人、投资已备案私募基金以及其他合伙企业等合同未约定的情形。此外，该私募还挪用基金财产，基金账户上有多笔大额资金被转入公司股东及经理与个人账户，且有大额资金流入个人证券或期货账户，使投资者承担了基金投资以外的风险。

　　“受托管理是私募基金的本质内涵所在，将基金交由托管人托管或在基金合同中明确约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，是保障投资者利益和约束私募机构的有效手段之一。”广东证监局指出。

　　信息披露也是保障投资者利益的重要方面，但部分私募未办理基金备案以逃避监管，或信息披露不及时不准确、未妥善保管基金材料等。如福建福厚资产管理有限公司报送的2017年、2018年经审计的年度财务报告未能真实反映公司财务情况，福建双宇中融投资管理有限公司未保存部分基金在投资决策、交易等方面的记录及其他相关材料。

　　此外，还存在部分从业人员没有基金从业资格、基金管理人擅自更改合同条款、内控机制不完善等需整改的行为。对于上述私募存在的违规情况，各地证监局已采取了相应的监管措施。其中，除广东证监局、四川证监局对辖区内合计6家违规私募机构进行行政处罚外，其余各地证监局均仅采取出具警示函或责令改正的监管措施。

　　自查堵漏洞

　　抽查比例较低的专项检查，覆盖范围毕竟有限，因而各地证监局还组织辖区私募机构进行自查，并提交自查报告。今年以来，已有湖北、浙江、宁波、北京等地证监局公告开启私募自查工作。

　　自查重点包括私募机构在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规；登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时；内部管理和风险控制是否完善；是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务等基本方面。

　　此外，北京证监局还要求填写产品的底层资产，体现了“穿透式”监管。业内人士表示，彻查底层资产，可以帮助相关部门更有效地查处有资金池和自融自担现象的私募管理人，有利于提前发现并化解资金池等风险，也有利于充分落实资管新规的要求。而未来，“穿透式自查”或成发展趋势，北京证监局开头后，其他地区的证监局可能也会将自查工作逐步渗透到最底层。

　　因此，较大覆盖范围的自查工作有其重要性。中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民对《国际金融报》记者表示，监管组织私募机构进行自查大概有三方面的作用：一是让整个行业树立警醒意识。私募行业从2014年发展到现在，私募基金管理人数量在短短5年时间，就发展到两万多家，是美国的10倍，确实发展得太快，导致整个行业鱼龙混杂、良莠不齐，所以不能再采用适度监管，而要采用强监管模式。

　　二是有利于逐步推进强监管。从监管部门的措施看，分为三阶段：首先，加强准入，加强对新进入的管理人和产品注册管理；其次，对没有业务的管理人进行注销；再次，加强对违规行为的处罚。现在是第四阶段，要求管理人进行自查，以便摸底。最后应该是加强立法，修改《证券投资基金法》，制订《证券基金管理条例》，以整顿为契机，以建立私募基金立法的系列统一立法。

　　三是通过自查，可以实现“摸底”，发现有关违法或不规范的线索，从而为进一步防范系统性金融风险做准备。

　　促行业规范发展

　　除事中、事后监管外，事前预防也极为重要。云南、重庆、山东等多地证监局均公开发文，督促辖区新登记的私募基金管理人建立健全合规风控内生机制。

　　如今年5月初，山东证监局要求新登记私募填写《山东辖区私募基金行业诚信合规经营承诺书》，且列明私募基金合规风控要点，要求各机构“严格遵守私募基金法律法规及自律规则，自觉接受监管部门和自律组织的监督管理，依法履行登记备案义务，建立健全合规风控内生机制，依法合规募集运作”。

　　因此，处罚只是手段，整改后合规发展才是目的。上海某私募机构的副总经理在接受《国际金融报》记者采访时表示，被抽查到的私募所出现的问题不算严重，因而只是受到行政监管措施、行政处罚，未出现涉嫌非法集资移送公安机关等严重情形。只要按照要求进行整改，在证监局再次检查时合规即可。

　　同时，未被监管点名的私募也应提高合规意识。广东证监局表示，各私募机构应当深入对照现场检查时出现的典型违规情况，进行自查，并以此为鉴，加强对相关法律法规的学习，树立合规经营意识，依法依规展业。