东信和平关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

证券代码：002017 证券简称：东信和平公告编号：2016-02

关于公司首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议审议

通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《首期限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2013 年度

第一次临时股东大会对董事会授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。具体情况如下：

一、 股权激励计划简述1、2013 年 9 月 4 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议并通过了《限制性股票激励计划及首期限制性股票授予方案》及摘要。

2、2013 年 11 月 1 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于实施限制性股票激励计划的批复》，同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2013 年 11 月 28 日，公司获悉中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

4、2013年 12月 4日，公司第四届董事会第二十七次会议审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要。

5、2013年 12 月 20 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议并通过了公司《首期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及摘要(以下简称“《激励计划》”)。6、2013 年 12 月 20 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于限制性股票激励授予相关事项的议案》，确定了本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年

12 月 20 日。

7、2014 年 2 月 26 日，公司发布了《关于首期限制性股票授予完成公告》(公告编

号：2014-06)。

8、2015年 6月 9日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。具体内容详见《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：2015-20)。

9、2015年 8月 19日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》(公告编号：2015-30)。

10、2015 年 8月 21日、9月 9日，公司分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的提案》，具体内容详见《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的公告》(公告编号：2015-33)。

二、关于本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足的说明

(一)锁定期已满

根据公司激励计划，激励对象获授限制性股票之日起 2年内为禁售期。第一个解锁期为自授予日起 24个月后至 36个月，解锁数量为获授限制性股票总数的三分之一。公司确定的授予日为 2013年 12月 20日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已满。

(二)公司考核达标情况

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(3)中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解锁条件。

2、可解锁日前一年度净资产收益率不低于

6%，且不低于对标企业75分位值水平；

可解锁日前一年度(2014 年度)净资产收

益率为 6.34%，且高于对标企业 75 分位值

水平(4.98%)，满足解锁条件。(对标情况说明详见下文)、可解锁日前一年度较草案公告前一年度

的净利润增长率不低于 30%，且不低于对标

企业 75分位值水平；

可解锁日前一年度(2014 年)较草案公告

前一年度(2012 年)的净利润增长率为

33.26%，且高于对标企业 75 分位值水平

(31.13%)，满足解锁条件。(对标情况说明详见下文)

4、可解锁日前一年度主营业务收入占营业

收入的比重不低于 95%。

可解锁日前一年度(2014 年)主营业务收

入占营业收入的比重为 99.59%，满足解锁条件。

5、锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前

最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2013 年度、2014 年度公司归属于上市

公司股东的净利润分别为 4397.40 万元、

5756.38万元，高于授予日前最近三个会计

年度(2010年-2012年)的平均水平 3559.01

万元且不为负；2013年度、2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润分别为 3709.91万元、4657.84万元高于授予日前最近三个会计年度(2010 年

-2012年)的平均水平 2947.51万元且不为负。因此，满足解锁条件。

6、锁定期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率均不得低于上一年度。

2013 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和净资产收益率分

别为 3709.91 万元、5.33%高于 2012 年相

应的 3495.32万元、5.30%；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润和净资产收益率分别为 4657.84万元、

6.34%高于 2013 年相应的 3709.91 万元、

5.33%.因此，满足解锁条件。

(三)对标情况说明公司第五届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过审《关于调整限制性股票激励计划第一个解锁期业绩考核对标企业的提案》，由于达华智能、华天科技的主营业务和市场环境发生重大变化而导致对标业绩出现异常值，根据激励计划的相关规定，将达华智能、华天科技从对标企业样本公司中剔除，第一期解锁考核对标企业

从 15家变更为 13家，变更之后第一期解锁考核对标企业对标情况如下：

证券代码 证券简称

可解锁日前一年度(2014年)较草案公告前一年度(2012年)的净利润增长率

净资产收益率 ROE(扣除/加权)

[报告期] 2014年报

[单位] %

000748.SZ 长城信息-9.41% 3.01

002104.SZ 恒宝股份112.15% 24.68

002161.SZ 远望谷-71.14% 2.14

002229.SZ 鸿博股份-53.98% 2.75

002371.SZ 七星电子-98.40% 0.12

300053.SZ 欧比特3.13% 3.81

300131.SZ 英唐智控-765.32% -14.69

300139.SZ 福星晓程-25.48% 4.98

300205.SZ 天喻信息98.63% 4.78

600171.SH 上海贝岭-251.10% -1.58

600271.SH 航天信息9.08% 17.23

600800.SH 天津磁卡31.13% -46.05

002117.SZ 东港股份69.58% 13.09

75分位值 31.13% 4.98

002017.SZ 东信和平33.26% 6.34

注：上述数据依据各上市公司年报统计得出。

由上表可以看出公司可解锁日前一年度(2014年)较草案公告前一年度(2012年)

的净利润增长率为 33.26%，且高于对标企业 75分位值水平(31.13%)，满足解锁条件；

同时可解锁日前一年度(2014 年度)净资产收益率为 6.34%，且高于对标企业 75 分位值水平(4.98%)，满足解锁条件。

(四)激励对象考核情况

本次激励计划原先完成授予激励对象 85名，2015年回购注销 4名离职人员限制性股票后，仍有 2名激励对象(张绍华、彭俊)在解锁前离职，因此目前符合激励条件的激励对象剩余 79名，具体考核情况如下：

激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明、激励对象获授/解锁限制性股票须

未出现下列任一情形：

(1)最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

(2)最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

(3)存在《公司法》规定的不得担任

公司董事、高级管理人员的情形；

(4)根据公司绩效评价制度，获授解锁限制性股票前一年度个人绩效评价不合格的。

激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

根据《首期限制性股票激励计划实施考核办法》(修订稿)，激励对象绩效考核需达标，并相应解锁

考核等级 可解锁比例

79名激励对象绩效考核均达到优秀或者良好，满足解锁条件，其所持限制性股票第

一期可解锁额度可全部解锁，但高管团队需追加单独考核如下文。

优秀(A) 100%

良好(B) 100%

中等(C) 80%

需改进(D) 60%

不合格(E) 0%根据《首期限制性股票激励计划实施考核办法》(修订稿)，高管团队除上述绩效达标外，还需达到如下第一期解锁考核目标：

(1)第一个解锁期前一年度 EVA 不低

于 4600万元

(2)第一个解锁期前一年度技术投入

比率不低于 7%

第一个解锁期前一年度(2014 年)EVA

为 7772 万元，技术投入比率为 7.11%，满

足解锁条件，高管团队所持限制性股票第

一期可解锁额度可全部解锁。

因张绍华、彭俊离职后已不符合激励条件，公司将另行召开董事会审议回购注销上

述二人所持有的限制性股票事宜。

(五)第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

序号 姓名 职务现持有限制性股票

(股)

第一期可解锁限制性股票数量(股)

第一期实际可解锁限制性股

票数量(股)

1 周忠国 董事长兼总裁 187，200 62，400 62，400

2 张晓川 副总裁 156，000 52，000 52，000

3 黄小鹏 副总裁 156，000 52，000 52，000

4 胡 丹 副总裁 156，000 52，000 52，000

5 任 勃 财务总监 156，000 52，000 52，000

6 施文忠 副总裁 156，000 52，000 52，000

7 陈宗潮 副总裁 156，000 52，000 52，000

8 宋 钢 副总裁 124，800 41，600 41，600

9 袁建国 副总裁 124，800 41，600 41，600

10

中层、核心骨干人员(合计 70人)

4，341，480 1，447，160 1，447，160

合计 5，714，280 1，904，760 1，904，760

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。

三、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司首期限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次符合条件的 79 名激励对象解锁资格符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划(修订稿)》等的相关规定，在考核年度的考核均达到良好及以上，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《首期限制性股票激励计划》(草案修订稿)中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规及公司《首期限制性股票激励计划》(草案修订稿)，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司首期限制性股票激励

计划第一期解锁的条件已经达成，同意公司办理首期限制性股票第一期解锁相关事宜。

五、监事会关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：张书、刘仁志等 79位激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《首期限制性股票激励计划》第一个解锁期的解锁条件。

六、浙江天册律师事务所关于限制性股票第一次解锁相关事宜出具了法律意见书

浙江天册律师事务所认为，公司《激励计划(草案修订稿)》规定的首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足；公司已根据法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定履行了本次解锁事宜的相关法律程序。据此，公司可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。

特此公告。

董 事 会

二○一六年二月十八日