国企实施股权激励之痛

国企在中国有着特殊的地位，无论是政策保护、市场资源，还是资金和各类福利保障，与民企相比，都是天与地的差别。但也正因为国企的特殊性，国家实施了严格的监管，国企无法做到像民企一样自由。

国企的效率一向被广泛诟病，其根源在于所有权的问题，全体员工既是“主人”，又只是雇员，因此国企改制的核心就是解决国企的权属问题，让管理层和核心员工有更大的积极性和话语权。

上世纪80年代国企开始实行“承包制”，先是“厂长承包制”，后是管理层承包，再到全员持股。但由于国企员工持股存在很多问题，多次被国家叫停。尽管国企的年薪制一直在完善，但仍然不能根本满足中长期激励的需求。

在那个阶段，深圳作为国内改革开放前沿，针对员工持股陆续出台了三个代表性政策：

• 1994年《关于内部员工持股制度的若干规定》（试行）1997年《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》2001年《深圳市公司内部员工持股规定》

再看国有上市公司，2005年启动股权分置改革，同年出台了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2006年又接连出台了专门针对国有上市公司的管理办法，刺激了国有上市公司实施股权激励的冲动。然而2011-2013三年中，每年发布股权激励公告的国有上市公司均只有10家左右。

国企实施股权激励，有几个障碍：一是激励对象，二是激励份额及价格，三是授予及行权条件，很容易被戴上“国有资产流失”的帽子，因此很多企业的方案难获通过、很多企业的方案实施了却没达到预期效果。

以下是相关政策文件：

• 1999年《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》2005年《上市公司股权激励管理办法（试行）》2006年《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》2006年《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》2016年《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》2016年《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》2016年《关于深化国有文化企业分类改革的意见》

近期国企股权激励案例

江淮汽车（600418）

2016年8月发布股权激励草案。

• 激励对象：354人，公司管理骨干和技术（业务）骨干激励形式：股票期权激励份额：1885.20万股，约占公司总股本的1%行权价：12.42元行权期：分三次行权，每次1/3行权条件：以2016年净利润为基数，每期净利润年均增长率不低于10%，净资产收益率不低于6%，且上述两个指标都不低于同行业对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于94%时限：有效期5年，等待期2年

东方明珠（600637）

2016年9月发布股权激励计划。

• 激励对象：574人，激励对象包括公司高级管理人员、公司及子公司核心管理人员，以及核心业务骨干和核心技术骨干，占员工总数的9.3%；预留股份激励对象为43人激励形式：限制性股票激励份额：不超过1812.2万股，约占公司总股本的0.69%，其中首批授予90%，预留10%，预留股份将在授予日后的1年内授出授予价：12.79元解锁期：分三次解锁，分别为33%、33%、34%授予条件：经济效益指标：2015年度公司营业收入不低于210亿元，且营业收入增长率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平；2015年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.42元，且不低于同行业企业的平均水平社会效益指标：在政治导向指标上，近2年内，公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故；在受众反应指标上，2015年度公司智能终端用户不少于2500万；在社会影响指标上，确保获得2015年度全国文化企业30强的称号时限：有效期7年，锁定期3年

值得一提的是，东方明珠（600832）与百视通（600637）两家上市公司于2015年合并，而百视通于2014年发布过股权激励计划，实施股票期权和股票增值权，有效期为5年。

这两家国有上市公司的股权激励计划各有特色，我们谦启咨询还做了大量案例研究，将在每月的《股权激励方案设计班》中与企业家们分享。

国企实施股权激励六大要点

1、选择适合的企业类型

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定如下：

• 处于充分竞争行业（无垄断）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》将企业分成三类：

1、转制院所企业、国家认定的高新技术企业

2、高等院校和科研院所投资的科技企业

3、国家和省级认定的科技服务机构

针对三类企业分别提出以下要求：

• 1、2类企业：近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上3类企业：近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%，企业成立不满3年的，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式三类企业：近３年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上，实施激励当年年初未分配利润为正数

要点：根据企业自身情况，选择适合的类型，以争取符合条件。

2、根据所需激励对象匹配政策

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定如下：

• 政府任命的国有企业领导人员不得持股

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的规定则复杂很多：

• 三类人：科技带头人、中高级管理人员、人才引进（省、部级及以上人才计划）股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员

要点：根据本企业的激励导向，激励对象与激励力度有紧密关联。

3、灵活选择适合的激励方式

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定使用“员工持股计划”，包括直接持股及资管计划形式的间接持股。

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定的形式则丰富很多：

• 总体上有股权激励、分红激励两种方式，可采取一种或多种激励方式股权激励包括股权出售、股权奖励、股权期权三种方式大、中型企业不得采取股权期权的激励方式

要点：科技型企业可采用的激励方式更为丰富，可更好地适应不同激励对象的需求。

4、尽量争取更大的激励力度

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》相关规定如下：

• 员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定如下：

• 股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净资产增值额的15%大型、中型、小微型企业分别不超过企业总股本的5%、10%、30%单个激励对象获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元小微企业单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%

要点：科技企业有许多操作空间，可以争取更大的激励力度。

5、可适当考虑额外奖励的方式

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》不允许赠送：

• 试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》则允许部分赠送：

• 单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:1的比例购买企业股权

要点：充分利用条款，可给予激励对象一定的优惠。

6、权衡激励力度与时限的利弊

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定：

• 应设定不少于36个月的锁定期

《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》则明显严格很多：

• 股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠岗位分红激励方案有效期原则上不超过3年

要点：激励力度与时限在选择会有矛盾，需权衡利弊。

以上着重比较了两个文件，关于国有企业股权激励的文件还会有很多，企业可借鉴六大要点进行合理选择。

本文写于2016年9月20日

你要保守你的心，胜过保守一切，因为一生的果效，是由心发出。

------源自于圣经《箴言4章23节》