晋西车轴股份有限公司关于投资上海中兵国泰君安股权投资基金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的议案》，同意公司与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、上海中兵国泰君安投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）等共同投资上海中兵国泰君安股权投资基金。公司以有限合伙人身份参与该股权投资基金，拟投入资金总额不超过5,000万元，全部以自有资金投入。（详见临2015-076号公告）

二、关联交易进展情况

上述股权投资基金于2015年12月29日注册成立，经工商行政管理部门核准的名称为“上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）”。2016年5月12日，公司与中兵投资、管理公司及其他合伙人共同签署《上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。 2016年6月，公司收到管理公司寄来的经全体合伙人签署的正式协议文本。合伙协议主要内容如下：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点

1、合伙企业名称：上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）

2、企业经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q639室

（二）合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

1、合伙经营范围：创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）（以国民经济行业分类标准规范）（以登记机关核准为准）。

2、合伙期限：五年。经代表出资额比例二分之一以上的合伙人同意，合伙期限到期后可最多再延续二年。

（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

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有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

（四）管理费、利润分配、亏损分担方式

1、有限合伙企业设立的前三年，普通合伙人收取各合伙人认缴出资总额2%（年化）的管理费，其中，85%分配给执行事务合伙人上海中兵国泰君安投资管理有限公司，15%分配给普通合伙人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司；有限合伙企业设立的第四、第五年，普通合伙人每年按已投资但未退出资本额的数额（按当年期初金额计算）的2%（年化）向各合伙人收取管理费，其中，85%分配给执行事务合伙人上海中兵国泰君安投资管理有限公司，15%分配给普通合伙人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司。

2、有限合伙企业的利润分配，按如下方式分配：

（1）当本有限合伙企业的整体年化收益率不超过8%时，该部分收益按实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配；

（2）当合伙企业的整体年化收益率高于8%时：①8%年化收益率对应的收益金额按实缴出资比例在全体合伙人之间进行分配；②有限合伙企业的整体年化收益率超过8%不超过10%部分对应的收益金额分配给普通合伙人（其中，85%分配给执行事务合伙人上海中兵国泰君安投资管理有限公司，15%分配给普通合伙人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司）；③有限合伙企业的整体年化收益率超过10%对应的收益金额中的20%分配给普通合伙人（其中，85%分配给执行事务合伙人上海中兵国泰君安投资管理有限公司，15%分配给普通合伙人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司），80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。

3、有限合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：由合伙人按照实缴出资比例分担。

（五）合伙事务的执行

1、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

经全体合伙人决定委托普通合伙人上海中兵国泰君安投资管理有限公司执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

2、合伙企业设投资决策委员会，由投资决策委员会制定投资及退出决策程序。投资决策委员会由普通合伙人委派组成。

（六）风险控制

1、普通合伙人应制定并严格执行覆盖投资全业务流程的制度，设立风控岗位，确保投前、投中、投后及退出各环节的风控措施得到落实。

2、普通合伙人在进行项目立项、投资、退出决策时由投资决策委员会集体讨论民主决策，充分发挥集体智慧，避免个人认知偏差和道德风险。

3、普通合伙人应严格遵守合伙企业契约规定的投资范围投资，禁止投资于期货、房地产、股票二级市场或对外担保、赞助、捐赠等。

4、合伙企业资金由国泰君安证券或商业银行托管。

三、备查文件

《上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）有限合伙协议》

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

2016年6月21日