600495 : 晋西车轴关于投资上海中兵国泰君安股权投资基金暨关联交易公告

证券代码：600495 证券简称：晋西车轴编号：临 2015-072

晋西车轴股份有限公司关于投资上海中兵国泰君安

股权投资基金暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易标的：上海中兵国泰君安股权投资基金

交易金额：不超过 5,000 万元人民币

交易内容：晋西车轴股份有限公司(以下简称“晋西车轴”或“公司”)

与中兵投资管理有限责任公司(以下简称“中兵投资” 等共同投资上海中兵国

)

泰君安股权投资基金。

过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别

相关的交易的累计次数及其金额：0 。

交易风险提示：私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，未来收益在实

现时间和金额上存在较大不确定性。

一、关联交易概述

上海中兵国泰君安股权投资基金(以下简称“股权投资基金”或“基金”)

由上海中兵国泰君安投资管理有限公司(以下简称“管理公司”)发起设立并进

行管理。股权投资基金首期认缴出资额为 100,500 万元，其中由管理公司作为普

通合伙人认缴 500 万元。公司拟以有限合伙人身份参与该股权投资基金，拟投入

资金总额不超过 5,000 万元，全部以自有资金投入。

中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)

的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，中

兵投资为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。

2015 年 12 月 2 日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，审

议通过了《关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的议案》 其中关联董

，

事李照智、张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，公司

独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。

本次交易事项不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

1、名称：中兵投资管理有限责任公司

2、组织形式：有限责任公司(法人独资)

4、住所：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

5、法定代表人：唐斌

6、注册资本：100,000 万元

7、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

8、主要股东：中国兵器工业集团公司

9、管理模式：制度化管理模式。办公会是全面风险管理工作、证券投资和

股权投资的最高决策机构。

10、主要管理人员：董事长、党委书记唐斌，总经理、党委副书记李子福。

11、主要投资领域：股权投资、证券投资、资产经营管理等。

12、财务情况：截至 2014 年 12 月 31 日，中兵投资资产总额为 532,213.14

万元，资产净额为 112,685.24 万元，2014 年度营业收入为 0 元，净利润为 5,580.94

万元。

13、中兵投资已在基金业协会完成备案登记。

14、关联关系或其他利益关系说明：中兵投资为公司实际控制人兵器集团的

全资子公司，中兵投资没有直接或间接持有公司股份。

15、中兵投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关系。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：上海中兵国泰君安股权投资基金(以工商行政管理部门核准的名

称为准)

2、组织形式：有限合伙企业

3、注册地：上海(以工商行政管理部门核准的名称为准)

4、成立背景：国务院、发改委、工信部、财政部、证监会等相关部委陆续

出台了促进国内企业兼并重组，尤其是境外并购的配套支持政策。国企改革的转

型升级、发展混合所有制经济、资产(尤其军工资产)证券化加速为股权投资基

金的发展提供良好契机。

5、基金规模：首期规模不低于 10.05 亿元，后续根据经营情况考虑进一步

扩大基金规模。

6、收益分配：为使基金合伙人更快分享基金运作收益，基金收益分配将采

取按单一项目实现收益分配附加回拨的形式进行。分配大致分为两个阶段，单个

项目退出即对本金和收益进行分配。

7、投资范围：包括但不限于股权投资、定向增发、固定收益等，但不得投

资国家限制性行业和二级市场股票交易。

四、合伙协议的主要内容

公司目前尚未签署合伙协议，待合伙协议正式签署后，公司将履行相应的信

息披露义务。

五、本次交易目的及对上市公司的影响

(一)管理公司由中兵投资、上海航运产业基金管理有限公司(国泰君安证

券股份有限公司的控股公司) 北京国金汇信投资管理有限公司发起设立，可充

、

分利用和发挥各方的资源优势、资金和项目资源，实现独立第三方的专业投资风

险控制，实现稳健的投资业绩。

(二)利用管理公司发起设立方在资本运作领域的专业经验、专业化团队及

各种优势资源和市场信息，为公司充分发挥现有资金优势，实现盈利能力的持续

增长提供有力的支撑。

(三)公司目前流动资金比较充足，结合目前利润情况以及账款回收情况看，

利用现有流动资金进行对外投资不会对公司正常的生产经营造成不利影响。经调

研分析，本次投资预计未来几年将会对公司投资收益产生积极影响。

六、对外投资的风险分析及应对措施

(一)投资风险

1、股权投资基金可能受到宏观经济因素、政治因素和市场因素等各种因素

不利变化的影响。

2、股权投资基金所聚焦的军工行业和其他新兴产业的景气度存在不确定性，

所投项目本身运作和发展情况也有不确定性，退出期的证券市场或股权投资市场

景气度情况也不确定，基金不做保底承诺。

(二)风险控制措施

1、管理公司科学、规范设立治理机构，董事会授权投资决策委员会为项目

投资决策机构。管理公司还将通过精选管理团队人才，严格风险管理，按照市场

化运作的规律，在实际运作中尽可能审慎投资。同时，公司将指定专人与管理公

司及其投资决策委员会加强沟通与联系，及时了解基金运行情况等相关信息，对

异常情况及时作出合理判断和决策，以确保本次投资本金和收益的安全。

2、管理公司将基于宏观经济和行业机会的深入研究，基于相关投资经验和

完善的信息，制定合理的资产配置策略与投资决策流程，并及时根据市场发展情

况进行动态调整，减少市场风险对投资收益的影响。

3、公司以有限合伙人身份参与股权投资基金，可优先跟投基金所投资的项

目，可优先收购基金已投资拟退出的项目，或与基金及其管理公司在其他方面优

先合作。

七、备查文件

1、晋西车轴第五届董事会第六次会议决议

2、晋西车轴独立董事关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的事前

认可意见

3、晋西车轴独立董事关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的独立

意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一五年十二月三日