入口再收紧 出口加速流动 私募管理人大洗牌在所难免

　　私募行业的入口在收紧，去年“不予登记”申请机构的数量创新高，达到60家。其中，因“提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏”等情况，而被驳回申请的机构数量最多，达到54家，占比九成。

　　集团已有私募牌照

　　近期，中国证券投资基金业协会(下称“协会”)公示信息显示，去年年末新增两家不予登记机构，分别是百林(珠海)股权投资基金管理有限公司(下称“百林股权投资”)和北京京商兴业投资管理有限公司(下称“京商兴业投资”)，不予登记原因均为：提供信息有误导性陈述、重大遗漏等情形。

　　(资料来源：中国证券投资基金业协会官网)

　　从股东背景上看，这两家机构分别属于集团派和个人派。个人派股权结构简单，如京商兴业投资的股东为三个自然人，持股比例分别为40%、40%和20%，出资总额为1亿元。

　　相比之下，集团派股权结构较为复杂。天眼查信息显示，百林股权投资为深圳前海深港通资本管理集团有限公司(下称“深港通资本集团”)的全资子公司，而该集团旗下已有一家其他类私募机构，备案于2016年，目前已发行7只产品。

　　官网信息显示，深港通资本集团及其子公司专注于不良资产投资、物业并购、物业租赁、票据量化交易、供应链金融等金融领域。而据了解，该集团申请的百林股权投资为股权类私募机构。

　　防范集团化倾向

　　“集团化倾向”是协会于去年底明确指出，需要防范的不合规情形。协会表示，同一实际控制人登记多家同类私募基金管理人，将内部管理激励问题“外部化”，集团内机构存在同质化竞业冲突问题，不合理扩张，造成“僧多粥少”，有些机构甚至直接为了“囤壳”而设立。

　　对于私募基金管理人集团化的危害，资深私募分析人士陈熙伟向《国际金融报》记者解释说：“集团化私募最大的问题在于内部的利益输送和资金池，特别是非证券类的私募基金之间，同一个实控人的一群基金里面有一些比较‘微妙’的部分。还有涉及集团内部对私募的运营管理和风险管理，如果这些管理措施不够完善，在出现系统性风险，如单边下跌的市场行情，或运营风险、道德风险等情况下，集团化的私募很容易点带面地出现规模化的风险事件。”

　　那么，百林股权投资不予登记的具体原因，是否与防范集团化有关?中债登前法律顾问、德润律师事务所合伙人柯荆民在接受《国际金融报》记者采访时分析称：“中基协不予登记的原因是‘提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏’，从表面上看，与私募登记集团化没有关系。但深港通资本集团已经存在一家主要是从事不良资产处置的其他类私募基金管理人，而这次被不予登记的是股权类私募，由于是在已有一家私募的情况下登记另外一家，所以也不能排除这次不予登记跟私募基金管理人登记的集团化有一定关系。”

　　但也有业内人士向《国际金融报》记者表示，从行业惯例上看，不予登记的原因应该与集团化情况无关。“确实有听说其他私募在备案时，因为申请的新牌照和现有牌照类型一样，被反馈要求说明原因，但市场上很多集团公司都有多个不同类型的牌照，所以应该不是因为这个被驳回。”上述人士说道。

　　实际上，无论新申请牌照与此前已有牌照是否为同一类型，均需说明原因。根据协会去年底发布的更新版《私募基金管理人登记须知》，同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。

　　“也就是说，在已有私募基金管理人资格的情况下登记新基金管理人，得说服协会登记新基金管理人的必要性。所以，深港通资本作为已经有私募牌照的集团，可能在申请登记中没能说服协会，甚至使得协会认为陈述中‘存在误导和重大遗漏’。”柯荆民分析称。

　　行业加速洗牌

　　数据显示，“不予登记”的私募机构数量逐年增加。《国际金融报》记者统计发现，2016年共有22家私募机构的申请被驳回，2017年增至57家，而2018年则有60家。

　　从不予登记的原因上看，协会主要在私募基金管理人的业务范围和内控方面进行把关。在业务范围方面，有3家申请机构因兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B等与私募基金业务相冲突的业务，而被驳回申请。值得注意的是，在去年底发布的文件中，“融资租赁”也被列入相冲突业务。

　　在内控方面，同样有3家机构因存在重大遗漏、虚假填报、恶意欺诈等违规事项，而被不予登记。具体来看，如钜虹投资、巨眼资产均在还未登记成功的情况下，在其公共账号上宣称，已备案或已开展私募基金相关业务。

　　入口收紧的同时，出口也在加速流动。一方面，私募机构因“异常经营”而被淘汰。私募汇数据显示，截至1月6日，被列入异常机构名单并对外公示的私募基金管理人达3202家。且2018年10月，出现了首批因在异常经营情形下，未按时提交法律意见书而被注销的6家机构，而注销后不得重新登记。

　　另一方面，私募机构因“失联”而被淘汰。据协会公告，截至2018年9月25日，共有489家机构列入失联公告名单，其中有157家机构已被注销登记，有10家机构已自行申请注销登记。

　　业内人士认为，加速洗牌会促进私募行业健康发展，“收紧准入门槛，可以使得整个行业有进有出，保持活力。强制注销或自然淘汰部分机构，会使行业更注重专业性，促进行业优胜劣汰”。

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