深圳世联行地产顾问股份有限公司关于实际控制人认购股权投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易事项概述

1、交易内容：

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称"公司 "或"世联行"）的控股子公司上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称"世联投资"）拟作为基金管理人，发起设立珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金（暂定名,具体以基金备案登记为准，以下简称"基金"），预计规模为不超过3,600万元人民币,预计存续期为5年。公司董事长、实际控制人陈劲松先生拟认购不超过1,300万元人民币的基金份额，根据基金合同的约定，预计在基金的存续期内陈劲松先生合计需向世联投资支付不超过300万元人民币的基金管理费等费用（实际发生额取决于基金运作情况）。

2、关联关系：

陈劲松先生在公司担任董事长职务，其通过世联地产顾问（中国）有限公司间接持有公司股份402,519,514 股，占公司总股本19.68%；其直接持有公司股份18,299,610股，占公司总股本0.89%。因此，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，陈劲松先生为公司的关联自然人，陈劲松先生向公司控股子公司世联投资支付基金管理费等费用的行为构成关联交易。

3、关联交易审议情况：上述事项已经公司总经理审批同意，根据公司《关联交易管理制度》，此事项属于总经理决策权限，无需提交董事会及股东大会审议。独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。

4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

陈劲松先生，中国国籍，持有香港永久性居民身份证，1964年1月8日生，同济大学硕士研究生学历，现任本公司董事长。

三、关联交易标的基本情况及签署协议的主要内容：

陈劲松先生作为基金委托人，与世联投资（作为基金管理人）和基金托管人于2016年11月9日签署了《珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金基金合同》，具体内容如下：

（一）基金名称：珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金（暂定名，具体以基金备案登记为准）

（二）基金的类别：私募股权投资基金

（三）基金的投资目标：在严格控制风险的前提下，力争为基金委托人创造较高的当期收益和绝对回报

（四）基金的存续期限：自基金合同生效之日起5年。管理人有权依据本合同约定、相关法律规定以及标的物业届时的经营情况提前结束或者延长基金存续期，具体以管理人通知及/或公告为准

（五）基金的规模：私募投资基金份额规模预计为不超过3,600万份。管理人可根据募集情况调整基金份额规模

（六）基金份额的初始销售面值：人民币1.00元

（七）基金管理人：上海世联行股权投资管理有限公司

（八）基金托管人：上海银行股份有限公司

（九）投资范围：本基金的委托财产通过投资上海祺乐企业管理合伙企业（有限合伙），并通过该合伙企业间接收购标的公司股权，从而间接取得标的物业的所有权，委托财产闲置时可投资于银行存款、货币市场基金、银行理财产品等其他低风险金融产品

（十）投资策略：本基金拟将委托财产中除交易和募集费用、流动资金之外的部分用于间接购买标的公司的股权

（十一）基金的会计政策：比照证券投资基金现行政策执行

（十二）基金的管理费：年固定管理费率为1.5%，以标的物业收购价格为计算基数；浮动管理费为基金终止时根据合同约定向基金份额持有人支付完收益后的剩余基金收益

（十三）协议生效条件：自基金委托人在认购期签署合同的，自初始销售期限届满且基金符合成立备份条件之次日起生效；在开放日签署合同的，合同自签署之日起生效

（十四）基金备案情况：基金募集完毕后，基金管理人将按规定时间履行基金备案登记程序

四、交易的定价政策及定价依据

基金管理费分为固定管理费和浮动管理费（即业绩报酬），基金固定管理费率为1.5%/年，以标的物业收购价格为计算基数；浮动管理费为基金终止时根据合同约定向基金份额持有人支付完收益后的剩余基金收益。基金预计规模为不超过3,600万元人民币,预计存续期为5年，陈劲松先生认购不超过1,300万元人民币的基金份额，因此陈劲松先生在基金存续期内预计合计需向世联投资支付不超过300万元人民币的基金管理费等费用（实际发生额取决于基金运作情况）。

该基金管理费及其他费用的收取方式对于包括陈劲松先生在内的所有基金委托人是一致的，不存在针对不同基金委托人收取不同费率的情况，因此，陈劲松先生认购该基金的交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况

五、关联交易对公司的影响

由于本次关联交易系公司实际控制人、董事长陈劲松先生以自有资金进行投资，公司控股子公司世联投资仅作为基金管理人，未来可能产生的管理费及其他费用收入较少，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2015年12月21日第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于与Fortune Hill Asia Limited签署房屋托管协议暨日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司（以下简称"世联经纪"）与Fortune Hill Asia Limited（以下简称"FH"）签署《房屋托管协议书》，受托管理FH位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦1栋3楼、7楼、8楼、9楼共16个单位，建筑面积约为4,218.17平方米，物业用途为办公。2016年度世联经纪预计代收该物业租金约为850万元，托管佣金约为45万元。

公司于2016年2月26日第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》，公司拟向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度：金额拟为人民币1亿元整，授信期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；授信方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司拟向交通银行股份有限公司深圳分行笋岗支行申请综合授信额度：金额为人民币不超过人民币3.2亿元，其中一笔综合授信额度拟为1亿元，授信方式也为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率向世联中国支付担保费，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币480万元。

公司于2016年6月12日第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币3亿元，其中人民币2.5亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按1％。/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2017年合计需支付担保费的总额之上限为人民币300万元。

公司于2016年6月24日召开第三届董事会第五十七次会议，审议通过《关于参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）基金份额暨关联交易的议案》。公司拟参与认购上海中城勇略投资中心（有限合伙）的基金份额（以下简称"中城勇略基金"），并于2016年6月24日签署了《上海中城勇略投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》及相关认购文件。中城勇略基金目标规模为3,600万元，最低募集规模为2,000万元，基金管理人为上海中城荣耀股权投资基金管理有限公司（以下简称"中城荣耀"）。其中公司拟以自有资金认购中城勇略基金份额为人民币300万元，作为基金的有限合伙人，首期出资额人民币60万元。中城勇略基金主要投资于中国城市房地产开发商策略联盟（以下简称"中城联盟"）成员孵化的优质创业公司，并也可在市场上投资优质创业公司。

公司于2016年7月8日第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。公司拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币4亿元，其中人民币3亿元的授信额度的担保方式为由世联中国将其持有的公司股权提供质押担保。同时，公司拟向中信银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式为由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。另外，公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司（以下简称"先锋居善"）向中信银行深圳分行申请综合授信额度人民币2.5亿元，担保方式由世联中国提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保，并由公司提供连带责任保证。公司及先锋居善拟按1％。/月的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，预计2016年至2018年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,620万元。公司于2016年10月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《关于向广东华兴银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》、《关于向广东发展银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》。公司拟分别向中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司深圳分行、广东发展银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度，合计额度不超过人民币11亿元，其中合计不超过人民币6.8亿元的综合授信额度的担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司（以下简称"世联中国"）以其持有的公司股权提供质押担保。公司拟按不超过1%/年的担保费率为上述担保事项向世联中国支付担保费，并与世联中国签署《委托担保合同》，根据不同的授信额度及授信期限，预计2016年至2019年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,535万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司将上述关联交易事项提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司总经理审议，独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司总经理按照《关联交易管理制度》审批该关联交易，符合有关法律、法规的规定。因此同意该关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司实际控制人认购股权投资基金暨关联交易事项进行了核查，认为：

此次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次关联交易根据公司的《关联交易管理制度》已经由公司总经理审批同意，且独立董事已事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

中信建投证券对公司实际控制人认购股权投资基金暨关联交易事项无异议。

九、备查文件

1、《珠海胜亚科技园项目私募股权投资基金基金合同》

2、深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事关于公司实际控制人认购股权投资基金暨关联交易事项发表的独立意见

3、中信建投证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司实际控制人认购股权投资基金暨关联交易的核查意见

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月十日