上市公司每日并购动态-2017/03/22

一、网宿科技拟购买CDNW97.82%股权股东大会通过

网宿科技(300017)于2017年3月21日发布公告：网宿科技子公司香港网宿与KDDI签署了《股权购买协议》。根据该协议，香港网宿拟通过现金方式向KDDI购买其持有的CDNW公司12,149,768股股份。网宿科技作为香港网宿的唯一股东，与KDDI签署了《保证协议》，约定本次交易中网宿科技为香港网宿履行合同义务提供保证。

CDNW日本系一家依据日本法律注册成立的公司，主营业务为数字内容相关服务；网页自主或受托设计、策划、制作、销售及管理服务；互联网与电信网络之间通讯网络的研究与发展；电脑硬件、软件的开发、销售、出口及进口；提供互联网信息相关服务；互联网相关的技术培训及咨询；互联网连接的中介及通道服务；运用互联网自主或受托进行信息系统及通讯系统的策划、设计及管理；互联网衍生产品购销及相关代理服务；知识产权、技术及商品化权利的运用、许可、持有及管理；数据库服务、数据分析及其他信息服务；生产、销售及进出口电子设备及配件；发布及处理预售卡；管理咨询；受托进行市场搜寻；策划和制作广告及广告代理服务；印刷和出版服务；电影策划、制作及发布；娱乐产品；不动产购销、出资、中介、持有、管理及使用；投资；其他相关服务。

本次交易有助于构建全球化的CDN运营体系，完善全球CDN节点布局，快速推进公司的国际化布局，发挥上市公司与标的公司的协同效应，向成为全球CDN行业领导者的目标进一步迈进，提升上市公司的整体规模和盈利能力。

二、卧龙地产拟定增收购天津卡乐100%股权

卧龙地产(600173)于2017年3月21日发布公告：卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐100%股权；并向卧龙控股发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1,470,792,453元， 在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。经各方协商，标的公司100%股权作价初步确定为533,000万元，其中，3,939,207,547元以非公开发行股份方式支付，1,390,792,453元以现金支付。

本预案已经上市公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

天津卡乐为投资控股平台，无实际经营性业务。天津卡乐旗下业务经营实体分别为全资子公司乐道互动和通过全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK。

通过本次交易，有利于公司构建双主业的发展模式，不断完善产业布局；增强上市公司盈利能力并提升股东回报；降低上市公司业绩波动风险、发挥资源配置效应。

三、塞力斯拟收购天津信诺51%股权

塞力斯(603716)于2017年3月22日发布公告：塞力斯与天津信诺、曲敬信、白雪飞、宋长宏于2017年3月21日签署了《股权转让及增资协议》，拟受让白雪飞、宋长宏（以下统称为：原股东）合计持有的天津信诺51％的股权并与天津信诺的新股东同比例向天津信诺增资，将各自优势整合到现有业务中，并在天津市共同开展医疗检验集约化等业务，公司出资255万元。

天津信诺主要从事：医疗技术开发、咨询服务；企业管理咨询；仪器仪表、化工产品（化学危险品及易制毒品除外）、计算机及配件批发兼零售；机械设备租赁、医疗器械租赁；医疗器械销售。

本次对外投资符合公司长远发展规划，有利于公司实现扩大市场布局，整合社会资源，积极拓展天津新市场，扩大集约化业务市场份额、拓展新的营销渠道。投资行为完成后不存在同业竞争问题。

四、摩恩电气收购韬嘉投资100%股权完成

摩恩电气(002451)于2017年3月21日发布公告：上海摩恩电气股份有限公司拟与问储韬、问泽鑫就收购上海韬嘉投资有限公司100%股权签署《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币3,000元的价格收购标的股权。

韬嘉投资项目投资、投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询。

公司收购韬嘉投资能加速公司金融业务的开展，提升公司的盈利能力，同时因韬嘉投资尚未开展业务,实缴注册资本为3,000元人民币，本次交易以3,000元人民币为收购价格，能有效节约成本，提高公司的运营效率，使公司整体实力得到提升。本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。决策程序严格按照相关法律法规及公司制度执行。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

五、万家乐收购及增资浙江翰晟获其60%的股权完成

万家乐(000533)于2017年3月21日发布公告：广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东签订了《广东万家乐股份有限公司与浙江翰晟携创实业有限公司及其全体股东之投资框架协议》。公司拟收购标的公司部分股权并向其增资，本次交易将分两步进行，公司拟通过现金购买的方式取得标的公司50%股权（即2,500万元注册资本），同时以增资的方式取得标的公司1,250万元的注册资本，收购股权和增资标的公司完成后万家乐将持有标的公司60%的股权。

浙江翰晟司是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石化、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易项下的供应链管理服务。公司在传统聚酯化工行业领域长期精耕细作，具备良好的客户基础，拥有顺畅的现货营销网络，利用在深耕细分行业和部分商品购销规模上的优势，有着较强的谈判能力获得成本较低的商品，将商品从生产方和供给方安全、高效地转移给下游需求者，通过对商品进行时间、空间的转换创造利润。在开展贸易业务过程中上下游客户在供应链上存在需求，利用自身在渠道、信息和资 金上的优势，形成以现货贸易和上下游中小客户需求相结合的供应链管理业务。

本次交易将使上市公司获得大宗商品贸易和供应链管理领域的管理人才和运营团队，实现供应链管理领域的业务开拓，降低进入新业务领域的管理、运营风险。本次交易完成后，万家乐将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过业绩承诺措施约束和激励标的公司核心管理人员；同时上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，实现双方的管理协同。

六、梅泰诺定增收购宁波诺信100%股权完成

梅泰诺(300038)于2017年3月21日发布公告：梅泰诺发布相关实施情况报告书，本次交易完成。本次交易梅泰诺拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波诺信100.00%股权。同时，梅泰诺拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

宁波诺信的主要资产为香港诺睿100.00%股权，主要业务为通过香港诺睿经营和管理BBHI。BBHI集团是全球领先的互联网广告供应端平台公司，在程序化购买产业链中属于SSP平台 ， 集 团以Media.net的名称对外合作，网址为http://www.media.net。BBHI集团在全球范围内拥有7,000多家媒体资源，为其提供广告位的管理和运营业务，为Yahoo!Bing Network等广告网络及其广告主提供精准的广告投放业务。BBHI每年收获的广告点击量超过8.4亿次。

本次交易进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局，发挥上市公司与BBHI集团在业务和财务方面的协同效应，强化生态系各主体的竞争优势，提升上市公司盈利规模和投资价值。

七、安洁科技收购威博精密100%股权董事会预案

安洁科技(002635)于2017年3月21日发布公告：发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。本次交易安洁科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂合计持有的威博精密100%股权，并经交易各方友好协商，交易对价确定为34亿元，其中以安洁科技股份支付交易对价的比例为70%，以现金支付交易对价的比例为30%。

威博精密是一家迅速成长中的消费电子金属精密结构件整体解决方案提供商，主营业务为消费电子金属精密结构件的研发、生产和销售，主要产品为智能手机、平板电脑、智能可穿戴设备等消费电子产品的金属精密外观结构件。

本次交易稳步发展上市公司主营业务，增强上市公司持续盈利能力；推动威博精密业务发展，提升行业竞争力；发挥互补性，体现协同效应。

八、雅化集团增资金恒集团获其14.29%股权

雅化集团(002497)于2017年3月21日发布公告：为拓展业务领域，实现长期战略发展目标，四川雅化实业集团股份有限公司与山西金恒化工集团股份有限公司签署了《增资协议书》。公司拟自筹资金1,592.256万元人民币全额认购金恒集团增资扩股后新增的认缴出资额。目前，公司已持有金恒集团36.71%的股权，本次增资完成后，公司将合计持有金恒集团51%的股权，成为其控股股东。

本次增资后，金恒集团可能存在整合不达预期的风险，公司将充分发挥自身并购整合方面的丰富经验，通过输入雅化管理模式，以尽快实现金恒集团业务和管理层面与雅化的融合，进而提升金恒集团的经营业绩。

九、四维图新定增收购杰发科技100%股权完成

四维图新(002405)于2017年3月21日发布公告：四维图新发布相关实施情况报告书，本次交易完成。公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技全体股东所持有的杰发科技100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为公司全资子公司。本次杰发科技100%股权的作价为387,510.00万元，其中公司以新发行股份支付33,050.67万元、以现金支付354,459.33万元。

杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。汽车集成电路产品按用途可分为：动力控制系统、安全控制系统、信息娱乐系统和车身电子系统等，其中信息娱乐系统包括车载信息系统（运用计算机、卫星定位、通讯、控制等技术来提供安全、环保及舒适性功能和服务的汽车电子设备）、车载音响、车载电视、车载导航等。车载信息娱乐系统按安装阶段还可分为前装和后装。

本次交易强化产业链布局，推进公司业务垂直一体化战略，实现在产品、市场和客户等领域的优势互补，快速获取车联网用户、建立更完善的大数据搜集和分析能力，面向自动驾驶，提供更完整解决方案，提升上市公司经营规模和盈利能力。

十、通富微电收购富润达49.48%股权及通润达47.63%股权发审委通过

通富微电(002156)于2017年3月21日发布公告：发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。通富微电子股份有限公司拟以非公开发行A股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司购买其所持有的南通富润达投资有限公司49.48%股权、南通通润达投资有限公司47.63%股权。公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金，总金额不超过96,900.00万元人民币。

富润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外富润达无其他实际业务。

通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外通润达无其他实际业务。

本次交易引入对公司发展具有重要作用的战略投资者，促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合。

十一、安凯客车收购安凯金达11.6%股权

安凯客车(000868)于2017年3月22日发布公告：公司为了进一步增强对子公司的控制力度，根据公司战略发展需要，拟以自有资金收购控股子公司安徽安凯金达机械制造有限公司少数股东持有的11.6%股权。本次交易完成后，公司将持有安凯金达100%股权。

安凯金达公司位于合肥市淝水之滨。引进、消化、吸收欧洲先进的TMR设备制造技术，并与安徽农业大学成立安凯农业机械所，产学研结合开发系列反刍动物饲喂机械。公司拥有40t-800t系列压力机、激光下料机、加工中心、数控车铣床、专机、焊接、检测设备500余台套，满足冲压、下料、焊接、加工、装配、涂装、检测需要。

本次股权转让有利于进一步优化公司客车零部件业务布局、有利于公司一体化管控发展，对于公司产品品质提升起着至关重要的作用。

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