作为收购主体，截至2017年末总资产仅127.68元，藤华化工收购金朋健康“蛇吞象”？

经济导报记者 杜海

上海藤华化工有限公司（下称“藤华化工”）是一家设立不久的公司，截至2017年末总资产仅为127.68元，净资产为-1.93万元。就是这样一家公司，却拟通过股权受让，一举成为新三板鲁企——山东金朋健康股份有限公司(金朋健康,834953)的第一大股东。

要知道，截至2018年底，金朋健康资产总计1426.43万元。而这笔“蛇吞象”的买卖，也引起了监管层的关注。

突然出售两家核心子公司

5月底，全国股转系统发出对金朋健康的年报问询函，该问询函直指金朋健康董事会，公司实际控制人林立堂、毛国红，以及收购人藤华化工，要求其对相关资产出售和股权收购等事项作出说明。

据悉，2018年度，金朋健康纳入合并范围的子公司共3家，分别为山东金朋健康服务有限公司（下称“金朋健康服务”）、山东金朋检测技术有限公司（下称“金朋检测技术”）和上海中通玄华股权投资基金管理有限公司（下称“中通玄华”）。2018年12月和今年3月，金朋健康召开股东大会，分别审议通过将金朋健康服务和金朋检测技术100%股权转让给实际控制人林立堂的议案，转让价格分别为280万元和400万元，上述2家子公司2018年收入合计1512万元，占金朋健康营业收入的比例为77%。中通玄华经营私募基金业务，本期金朋健康对中通玄华追加投资400万元。

对此，股转系统要求金朋健康说明，出售金朋健康服务和金朋检测技术的原因、转让的定价依据及合理性；未来公司的经营发展方向、是否计划进一步增加私募基金业务比重，公司是否拟将主营业务变更为私募基金业务。

2018年度业绩报告显示，金朋健康实现营业总收入1963.83万元，同比增长13.93%；归属于挂牌公司股东的净利润93.16万元，同比下降-75.86%；基本每股收益为0.12元，同比下降75%。

金朋健康成立于2010年，注册资本800万元，林立堂、毛国红（二人为夫妻关系）合计持股比例为86.56%。公司位于烟台市经济技术开发区，主营业务为职业健康服务业务，包括职业卫生检测与评价业务和职业健康检查、公共卫生检测等业务。公司于2015年底挂牌新三板基础层。

是否具备收购能力引关注

一笔股权转让事项，也让人心生疑窦。

2016年12月，金朋健康实际控制人林立堂、毛国红合计质押692.50万股给藤华化工，质押股份用于为双方签订的《合作意向书》提供担保。2018年11月，金朋健康披露《收购报告书》，林立堂将其持有的304万股股份转让给藤华化工。本次收购实施后，藤华化工持有金朋健康38%股份，成为后者第一大股东，藤华化工实际控制人张寓丰成为金朋健康的实际控制人。

经济导报记者调查获悉，藤华化工将合计支付334.40万元受让林立堂持有的304万股股份，折合每股价格1.10元。

“收购金朋健康后，将积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司，通过定向增发等方式募集资金或者收购资产，改善公司资产质量。”藤华化工表示，本次收购完成后，收购人暂无改变公司主营业务的计划，也没有对公司主营业务及针对该主营业务的采购、生产、销售和研发等经营活动进行重大调整的计划。如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

根据上述《收购报告书》披露的信息，收购人藤华化工成立于2016年7月，主营业务为销售化工原料及产品等，2016年度、2017年度营业收入均为0元，截至2017年末净资产为-1.93万元，总资产为127.68元。藤华化工实际控制人控制的核心企业和关联企业的业务范围，主要为投资管理、资产管理、管理咨询、机械设备销售及技术服务等。

监管层要求林立堂、毛国红说明上述《合作意向书》的具体内容以及后续执行情况，在藤华化工成立不到半年、未产生任何销售业务的情况下与其签署《合作意向书》的主要考虑和合理性，《合作意向书》中约定事项是否与后续收购挂牌公司有关；如有关，相关主体是否存在未及时披露《收购报告书》等文件的情形。

同时，要求收购人藤华化工说明：成立至今主营业务的开展情况，鉴于业务范围与金朋健康差异较大，详细说明收购金朋健康的主要目的及后续对金朋健康是否存在业务调整计划；收购金朋健康的资金安排，是否具备收购履约能力，股权转让进展等。

人事动荡频繁发生

值得注意的是，金朋健康近两年频繁发生人事动荡。

有据可查的是，2017年6月至11月期间，该公司的“董监高”人员全部离职；2018年，新聘任的董事全部离职；今年5月，新聘任的两名董事、董事会秘书离职。

据了解，今年2月，该公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，原“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，其他高级管理人员应当列席会议”的约定中，增加了“但确有特殊原因不能到会的除外”的条款。股转系统要求公司说明，“董监高”频繁变动的原因，对公司生产经营产生的影响，修订章程相关条款的原因，以及公司是否建立有效机制监督“董监高”勤勉尽责义务的履行。

经济导报记者查询公告发现，2018年12月20日，周立坤、韩鹏、李文刚辞去公司董事职务，夏美杰辞去公司董事兼董事会秘书职务，赵惠辞去公司财务负责人职务。上述离职者皆称“因个人原因”请辞。当日，公司董事会任命石秉晨为公司董事会秘书。履历显示，石秉晨1992年出生，2016年11月-2018年7月在青岛诺远资产有限公司任产品助理，2018年10月至今在中通玄华任投行部主管。

然而，今年5月9日，石秉晨递交了辞职报告，同样“因个人原因”辞去公司董事兼董事会秘书职务。和石秉晨一同辞职的，还有公司董事陈苏。

金朋健康表示，在董事会选任新董事会秘书之前，由公司董事焦芳起代理公司信息披露负责人并负责相关信息披露工作。据履历，焦芳起现任该公司财务负责人，今年27岁，去年9月至今在中通玄华任财务总监。

眼下来看，金朋健康的人事动荡或将持续。因为该公司表示，上述股权收购事项完成后，收购人将根据实际情况需要，“适时调整管理层，依法增选新任董事。”