“巨龙”撞上刘主席的枪口？16.94亿元并购案被否

【“一条财经”（微信ID：ytcj123）提要】

撰文：老谭

►“巨龙”变“小蛇”，主业被弃！

►16.94亿元并购重组案被否，巨龙管业仍表示不放弃。

►一边忙着并购重组，一边忙着减持，吕氏家族玩哪出？

【正文】

近年来，上市公司并购重组频现乱象，其中不乏并购标的鱼目混珠，重组变成掩护股东套现离场的工具，以及借市场热点炒作跟风的重组，不断引发市场争议。

对此，证监会在1月20日提出重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。刘士余也表示，“过段时间大家还会看到查处‘忽悠式’重组大案。”

刘士余指的是哪家上市公司，或哪些上市公司？不少媒体通过一些上市公司发布的公告等，帮证监会总结出近10家可疑公司，有万家文化、斯太尔、吉艾科技、*ST江泉、金亚科技、大晟文化，还有巨龙管业等。

下面，笔者以巨龙管业为例，谈谈巨龙管业有没有玩“忽悠式”重组的嫌疑。

“巨龙”变“小蛇”，主业被弃

巨龙管业，是专业从事混凝土输水管道的研发、生产和销售的科技型企业，于2011年9月29日在深圳交易所中小板上市。该公司在福建、重庆、江西、河南四省市设有全资子公司，生产规模在全国同行业中排名第五、浙江省第一。主要产品包括PCCP（预应力钢筒混凝土管）、PCP（预充气式气枪）、RCP（钢筋混凝土管）和自应力管等四大系列100多个规格，其中预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主导产品。

据了解，受国内外经济环境等多方面因素影响，从2014年起，巨龙管业原有的混凝土输水管道的经营业绩持续下滑并于2015年出现亏损。2017年2月28日，巨龙管业发布2016年度业绩快报。快报上显示，巨龙管业2016年混凝土输水管道业务亏损幅度进一步加大。

或许因为经营业绩持续下滑且亏损不断，巨龙管业才计划布局泛娱乐产业，同时剥离混凝土输水管道业务。

据悉，2015年2月巨龙管业花25亿元收购手游研发公司艾格拉斯。根据巨龙管业的公告数据显示，2015年艾格拉斯实现营收2.35亿元，净利润为1.96亿元，占公司整体营收比重的25.8%。并购艾格拉斯后，巨龙管业此前的经营颓势被改写，2015年巨龙管业的营收和净利润分别实现了同比30.25%和2179.03%的大幅增长。

在尝到跨界转型的甜头之后，巨龙管业对泛娱乐产业的布局力度也不断加大。2015年8月18日，巨龙管业出资1000万元成立全资子公司巨龙互娱，加强对移动互联网及互动娱乐端的投资。2015年底到2016年初，巨龙管业联合北京华泽、天信景亿和乾盛誉曦先后成立了天津华泽、无锡艾格拉斯投资中心两支并购基金，帮助巨龙管业整合互联网文娱游戏产业的优质资源。

2016年4月5日，巨龙管业发布并购重组方案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权，交易总对价16.94亿元。6月17日，巨龙管业全资子公司艾格拉斯联手康德新等企业，联手打造“裸眼3D互动娱乐平台”。

在大举布局泛娱乐产业的同时，巨龙管业也一改2014年确定的“建材+游戏”的双轮驱动发展模式。巨龙管业2016年5月28日发布公告称，因混凝土输水管道业务经营不佳，拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，提升持续盈利能力。

2016年度业绩快报显示，巨龙管业于2016年5月披露的剥离混凝土输水管道业务资产预案，目前各项工作正在积极推进过程中，预计年度内完成剥离。

“新欢”持续造福于“巨龙”

泛娱乐产业这“新欢”的魅力有多大，致使巨龙管业舍弃“旧爱”？

根据2017年2月28日巨龙管业发布的2016年度业绩快报信息显示，由于子公司艾格拉斯的经营业绩持续增长（2016年5月在韩国上线的新产品《元素王座》为巨龙管业提供了新的利润增长点），巨龙管业2016年实现营业总收入 569,592,234.31 元（约5.7亿元）、营业利润235,425,618.08 元（约2.35亿元）、利润总额239,436,002.78 元（约2.4亿元），与上年同期相比分别上涨16.35%、42.11%和 42.15%。

不过，因为巨龙管业2016 年度进行资本公积转增股本，即使快报称归属于上市公司股东的净利润为 232,036,105.16 元（约2.32亿元），比上年同期上涨 46.16%，归属于上市公司股东的每股净资产也较去年下降 57.14%。

16.94亿元并购重组案被否

然而，通过股份与现金结合的方式，花16.94亿元购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权，被证监会否决了。

证监会为何会否决此次并购重组申请？原因很简单，那就是对巨龙管业并购标的持续盈利能力和业绩稳定性方面存疑。

根据当时巨龙管业的重组方案来看，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-90.25万元、6099.78万元、9681.85万元，其交易对方对2016年至2018年给出的净利润承诺是1.05亿元、1.29亿元、1.60亿元；北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-149.30万元、468.70万元、219.93万元，2016年至2018年，其承诺净利润分别不低于2520万元、3150万元、4000万元。

显然，两家公司当时给出的业绩承诺与其当时的盈利能力相比，有着较大的差距。尤其是北京拇指玩公司给出的净利润承诺远高于当时公司的盈利水平。

因此，于2016年11月2日证监会否决此次并购重组申请（尚未收到证监会的正式不予核准文件）。执着的巨龙管业似乎很不甘心，在并购被否的隔天便召开会议，表示会继续推进此次重大资产重组等相关事项。

当证监会否决的正式文件下来后，巨龙管业发布公告称，将按照证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见并结合实际情况，进一步修改、补充、完善发行股份购买资产并募集配套资金方案及相关申报材料，待相关工作完成后重新提交中国证监会审核。

相较于此前的重组方案，在最新公布的交易方案中，巨龙管业对九方面内容进行调整，其中包括标的公司杭州搜影、北京拇指玩的业绩承诺补偿方案、标的交易作价的下调、发行股份的价格和数量以及募集配套资金等多方面。

关于标的交易价方面，巨龙管业由16.94亿元下调至650万元。此外，针对此前证监会的被否意见，巨龙管业还增加了并购标的2016年1~8月的业绩情况，两家公司在业绩期内的营收和净利润大幅提升。

其中，杭州搜影2016年1月~8月的营业收入为2.68亿元，净利润为0.98亿元，接近该公司2015年全年的营收及净利润情况。而北京拇指玩实现营业收入为0.28亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.17亿元，相比2015年营业收入0.19亿元，净利润0.022亿元有了大幅提升。

对于北京拇指玩2015年度的净利润下降，巨龙管业也作出了解释。其表示主要缘于公司市场推广和广州分公司成立导致成本增加，“但北京拇指玩处于发展初期，通过加大研发投入、服务器宽带投入等方式提高用户体验，可以提高用户粘性，对公司长期业绩提供较强的支撑。”同时，北京拇指玩在2016年9月2日也获国家新闻出版广电总局批复，公司在完成相关注册登记手续后，即可领取《网络出版服务许可证》，为公司后续持续开发经营提供保障。

“高送转—拉升股价—减持”套路重演

值得注意的是，巨龙管业2016年12月30日发布公告称，收到实控人吕仁高家族的减持公司股份通知。根据公告，吕氏家族成员吕成杰个人账户于12月27日在深交所以大宗交易的方式减持474万股，占公司总股本的0.59%；吕仁高个人账户于12月28日在深交所以大宗交易的方式减持500万股，占公司总股本的0.62%。而此次减持距离巨龙管业12月6日推出的高送转方案不足一个月。

事实上，巨龙管业每一次的高送转都会伴随着吕氏家族的减持套现。2016年4月15日，巨龙管业披露了由实控人吕仁高提议的2015年度高送转预案，拟以资本公积金每10股转增15股，随后巨龙管业股价大幅走高。而吕氏家族也于6月通过大宗交易的方式分别减持了1500万股和1000万股股票，套现约3.78亿元。

一边在争取收购杭州搜影、北京拇指玩，一边开始减持公司股份，巨龙管业控制人吕氏家族的玩法着实让人捉摸不透。可能正因为如此，巨龙管业才被媒体列在刘士余口中的“忽悠式”重组案中。