巨龙管业跨界并购再冲关 交易作价下调650万元

华夏时报（公众号：chinatimes）记者 路妍 北京报道

受国内经济增速放缓及行业竞争加剧等多方面因素影响，近年来，不少制造业上市公司开始通过跨界并购谋求盈利提升和业务转型。其中，影视、游戏等泛娱乐产业公司则成为传统制造企业的并购重点。

12月21日，巨龙管业（002619.SZ)发布了公司最新的并购重组方案，这也是上市公司重组方案在11月2日被证监会以“标的资产未来盈利能力的持续性与稳定性披露不充分”为由不予核准后，公司对跨界并购发起的二次冲关。

根据公司披露的信息显示，相较于此前的重组方案，在最新公布的交易方案中，巨龙管业对九方面内容进行调整，其中包括标的公司杭州搜影、北京拇指玩的业绩承诺补偿方案、标的交易作价的下调、发行股份的价格和数量以及募集配套资金等多方面。

值得一提的是，为确保本次重组方案能够顺利通过，巨龙管业也围绕证监会此前对并购交易的否决原因，对两家并购标的公司2016年1-8月的经营业绩进行披露外，还将此前被证监会质疑存在持续盈利稳定性问题的北京拇指玩公司的交易作价下调650万元。

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受国内外经济环境等多方面因素影响，从2014年起，巨龙管业原有的混凝土输水管道的经营业绩持续下滑并于2015年出现亏损。对此，公司积极启动跨界转型，于2015年2月全资收购手游研发公司艾格拉斯，实现公司经营业绩的大幅提升。

据巨龙管业的公告数据显示，2015年，艾格拉斯实现营收2.35亿元，净利润为1.96亿元，占公司整体营收比重的25.8%。对艾格拉斯的并购，一改上市公司此前经营颓势，2015年，巨龙管业的营收和净利润分别实现了同比30.25%和2179.03%的大幅增长。

在尝到跨界转型的甜头之后，巨龙管业对泛娱乐产业的布局力度也不断加大。

2015年8月18日，巨龙管业出资1000万元成立全资子公司巨龙互娱，加强对移动互联网及互动娱乐端的投资。2015年底到2016年初，公司联合北京华泽、天信景亿和乾盛誉曦先后成立了天津华泽、无锡艾格拉斯投资中心两只并购基金，帮助公司整合互联网文娱游戏产业的优质资源。今年4月5日，公司发布并购重组方案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买杭州搜影100%股权以及北京拇指玩100%股权，交易总对价16.94亿元。6月17日，巨龙管业全资子公司艾格拉斯联手康德新等企业，联手打造“裸眼3D互动娱乐平台”。

在巨龙管业大举布局泛娱乐产业的同时，公司也一改2014年确定的“建材+游戏”的双轮驱动发展模式，在今年5月28日发布公告称，因混凝土输水管道业务经营不佳，影响上市公司业绩，公司拟出售混凝土输水管道业务相关资产和负债，进一步聚焦互联网信息服务、软件和文化娱乐产业，提升上市公司的持续盈利能力。

重组波澜

虽然巨龙管业向泛娱乐产业的转型决心坚定，但其转型计划则在11月2日证监会对其并购重组方案的否决中遇挫。证监会对巨龙管业并购标的持续盈利能力和业绩稳定性方面存疑。

而根据当时巨龙管业的重组方案来看，杭州搜影2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-90.25万元、6099.78万元、9681.85万元，其交易对方对2016年至2018年给出的净利润承诺是1.05亿元、1.29亿元、1.60亿元；北京拇指玩2013年度、2014年度和2015年前10个月实现的归属净利润分别为-149.30万元、468.70万元、219.93万元，2016年至2018年，其承诺净利润分别不低于2520万元、3150万元、4000万元。

显然，两家公司当时给出的业绩承诺与其当时的盈利能力相比，有着较大的差距。尤其是北京拇指玩公司，除了本身的业绩存在较大的波动外，其给出的净利润承诺远高于当时公司的盈利水平。

对此，某券商分析师告诉记者，巨龙管业的并购重组被否，除了与并购标的本身的盈利能力有关外，还与当时证监会对上市公司跨界定增的管控趋紧相关。“5月就有市场传出证监会叫停互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增。虽然随后证监会发言人表示并购重组政策没有任何变化，但从证监会对跨界并购的审核情况来看，的确出现了明显放缓的态势。”

但在11月3日，巨龙管业在并购被否的隔天便召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，表示将按照证监会要求补充相关材料，继续推进本次资产重组事项。

再冲关能否成功？

在短短一个月的时间内，巨龙管业便公布最新的并购重组方案。

在最新的并购方案中，公司针对此前证监会的被否意见，增加了并购标的1-8月的业绩情况，两公司在公布业绩期内的营收和净利润大幅提升。其中，杭州搜影1-8月的营业收入为2.68亿元，净利润为0.98亿元，接近公司2015年全年的营收及净利润情况。

国泰君安分析师陈筱对杭州搜影未来的发展表示看好，杭州搜影通过聚合视频内容，以付费观影集流量变现模式全面受益于移动视频全面爆发的行业红利。同时，艾格拉斯和杭州搜影在IP、内容、宣传发行等多方面还能实现资源和平台共享，形成行业协同效应。

与此同时，巨龙管业也对北京拇指玩2015年度的净利润下降作出解释，表示主要缘于公司市场推广和广州分公司成立导致成本增加，“但北京拇指玩处于发展初期，通过加大研发投入、服务器宽带投入等方式提高用户体验，可以提高用户粘性，对公司长期业绩提供较强的支撑。”同时，北京拇指玩在9月2日也获国家新闻出版广电总局批复，公司在完成相关注册登记手续后，即可领取《网络出版服务许可证》，为公司后续持续开发经营提供保障。

而北京拇指玩今年的营收和净利润相较之前确实增幅明显。1-8月，公司实现营业收入为0.28亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.17亿元，相比2015年营业收入0.19亿元，净利润0.022亿元有了大幅提升。

但这些是否能帮助巨龙管业实现顺利冲关？

中金公司分析师孟玮对目前跨界并购的形势表示，根据其与相关公司和机构的沟通，跨界并购一段时间被严格限制，但审核也并非一刀切断并购重组，政策核心是防止不合理套利，保护投资者利益，回归并购标的的质地与战略协同。

记者也了解到，在巨龙管业第一次上会同期，天神娱乐的并购方案则获证监会批准，其收购标的也同样为游戏、影视公司，且作价均高于杭州搜影和北京拇指玩。由此看来，资质审核才是重组能否获批的关键。

值得关注的是，在巨龙管业最新的重组方案中，公司虽然下调标的作价，增加了交易标的1-8月的高营收业绩，但其并未对此前备受质疑的并购标的的高业绩承诺做出调整。在公司重组再冲关的关键时期，巨龙管业的实际控制人吕氏家族减持动作不断。公司在发布吕氏家族于9月30日前已减持不超过7500万股的公告后，随即又发公告表示，吕氏家族将在2016年9月30日起15个交易日后的6个月内，拟减持合计不超过5000万股，即不超总股本的6.25%。