海银系接盘匹凸匹谜局待解 实控人背后关联重重

对于有着同窗情谊的匹凸匹(600696,股吧)原实际控制人鲜言和“海银系”掌门人韩宏伟，是真翻脸还是另有图谋，投资者更为关心接盘者“海银系”对匹凸匹未来发展有怎样的考虑，是否会注入资产让匹凸匹改头换面，而不是再次陷入“资本漩涡”。

“海银系”入局

9月13日，匹凸匹公告，公司以“关联交易损害责任纠纷”为由，将鲜言、荆门汉通、荆门汉达实业有限公司（简称“荆门汉达”）、湖北汉佳等六被告诉上法庭，要求索赔合计1.98亿元。事实上，早在7月14日，上海一中院就已受理此案，并将于12月1日开庭审理。

这也被认为是五牛基金控制匹凸匹、改选董事会后，清除原实际控制人鲜言遗留问题的重要举措。

去年7月-9月期间，匹凸匹股价下跌近30%，五牛基金关联公司五牛亥尊在二级市场买入公司1702万股，占匹凸匹总股本的5%，达到举牌线。随后在10月26日、11月25日，五牛御勉（五牛基金一致行动人之一）和五牛基金先后继续增持，使得五牛基金及其关联方五牛亥尊、五牛御勉合计持有匹凸匹股权达到9.981%，成为其第一大股东。

五牛基金共有两名股东，法人股东上海海银金融控股集团有限公司（简称“海银金控”）出资比例为70%，自然人股东韩啸出资比例为30%。其中，韩宏伟持有海银金控70%的股权，韩啸持有海银金控30%的股权。韩宏伟、韩啸系父子关系。而韩宏伟将其所间接持有的五牛基金全部股权的表决权等权利委托给韩啸，因此韩啸成为五牛基金的实际控制人，并在2015年11月28日成为匹凸匹实际控制人。

资本市场似乎对韩啸并不熟悉。根据匹凸匹发布的公告，韩啸，1989年5月出生，从2011年起担任上海五牛股权投资基金管理有限公司董事长；但对于其父韩宏伟并不陌生。五牛基金背后是“海银系”，其掌舵人就是韩宏伟。

海银金控官网资料显示，集团旗下拥有全资及控股子公司20余家，管理资产规模达800亿元，员工人数约4000人。1989年-2003年期间，海银金控以实业起家，从汽车零配件做起，建立了郑州汽车城。2003年-2014年，该公司转型发展房地产和财富管理业务，先后成立五牛基金、海银财富管理有限公司、豫商集团和银领资本。

此外，“海银系”在2013年、2015年9月，分别买入天目药业(600671,股吧)、新黄浦(600638,股吧)5%的股份。匹凸匹公布发布的详式权益报告书显示，韩宏伟是豫商集团实际控制人，韩宏伟及其一致行动人上海杰宇资产管理有限公司持有东方银星(600753,股吧)3839.99万股，占东方银星总股本的29.9999%，为该公司第二大股东。

实控人背后关联重重

在资本市场叱咤风云的“海银系”为何要染指匹凸匹。

近三年来，匹凸匹（原多伦股份）及鲜言在资本市场可谓劣迹斑斑，先后被证监会两次立案调查、两次公开谴责，1次警告、1次罚款，1次行政监管，并多次收到上交所的问询函。

对于上海一中院开庭审理的十多位投资者诉匹凸匹案，上述投资者的代理律师上海市华荣律师事务所许峰对中国证券报记者表示，通过庭审判断，投资者最终获赔概率较大。其法律依据主要是，去年年底证监会针对匹凸匹未及时披露多项对外重大担保、重大诉讼事项做出了处罚。

事实上，7月份，中证中小投资者服务中心代理散户起诉匹凸匹，将鲜言及原其他七名高管及匹凸匹公司作为共同被告诉至法院，诉请判令鲜言赔偿经济损失37万余元，其余八被告承担连带赔偿责任。

有投行人士还对中国证券报记者透露，2014年11月底，鲜言拟将上市公司实际控制权转让给自然人殷群，最终因对方未付款而夭折。在五牛基金入主匹凸匹之前，资本大鳄吴鸣霄也与鲜言谈过买壳，但最终不知为何没有谈拢。值得注意的是，目前颇受关注的ST慧球第一大自然人股东就是吴鸣霄，而ST慧球被指背后的实际控制人是鲜言。

上述人士指出，在历经陈隆基、李勇鸿、鲜言的多次进进出出。多伦股份主营业务变更不断，从房地产、金融又回到房产，唯一不变的是业绩不见起色，并一步步走向“空壳”状态。

“韩宏伟与鲜言之间背后或许有其他协议。”上述人士指出，如果不是对鲜言以及公司比较了解，这个时候接盘令人迷惑。

中国证券报记者对此致电五牛基金希望能采访韩啸，以了解五牛基金控制匹凸匹的原因，以及后续是否有资产注入的打算。对方告知将讨论回应，但截至记者发稿时并没有得到回复。

同窗情谊或是纽带。五牛亥尊首次举牌后，匹凸匹未及时予以披露，公司及相关人员为此被相应处罚。不过，匹凸匹在公告中称，韩宏伟与鲜言系商学院同班同学，担心上述关系会将公司卷入新一轮内幕交易风波。

事实上，韩氏父子与鲜言曾度过一段蜜月期。2014年上半年，鲜言通过香港多伦减持匹凸匹，持股比例大幅下降，有意出让控制权。而当五牛基金及其一直控制人持股比例达到9.981%时，鲜言仍通过匹凸匹中国以及方正东亚信托有限责任公司-神龙83号证券投资集合资金信托计划直接及间接持有上市公司8.84%股权，两者差距并不大。

五牛基金及其一致行动人刚成为第一大股东，韩氏父子就重组了匹凸匹董事会，并向匹凸匹派驻了高管。同时，原董事长鲜言从匹凸匹正式离职，韩啸担任董事长，实际控制了公司。

直到今年3月份，五牛基金才与鲜言等签署协议，接手剩余的8.84%的股权，鲜言全身而退，而五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹18.82%股权，巩固了控股权。

不过，到了今年下半年，韩氏父子与鲜言之间的关系开始让人有些看不懂了。按照匹凸匹的说法，离职的鲜言转移了公司的核心资产。公告称，今年7月6日，公司在事先不知情的状况下，突然收到控股子公司荆门汉通的通知，荆门汉通旗下子公司荆门汉达和湖北汉佳已完成增资事项，并于6月28日完成了工商变更登记。增资对象分别为深圳柯塞威大数据有限公司（简称“柯塞威大数据”）、深圳柯塞威网络科技有限公司（简称“柯塞威网络科技”），分别增资6000万元和3000万元。

柯塞威大数据和柯塞威网络科技的股东均为深圳柯塞威金融信息服务有限公司。而柯塞威金融信息的99%股权归属于鲜言。增资完成后，上述两家公司将分别持有荆门汉达、湖北汉佳的75%股份，而匹凸匹的持股量均降至25%。这也意味着，匹凸匹丧失了对这两家子公司的控制。

荆门汉通是匹凸匹主营业务的核心资产，荆门汉通旗下两家公司荆门汉达、湖北汉佳拥有两个地块尚未开发。按照匹凸匹的公告，如果按照6月27日、28日，荆门汉通、荆门汉达以及柯塞威大数据形成的一系列交易及法律文件，由于上市公司的股权被稀释，从估值角度来看，给公司造成的直接损失达1.44亿元。这对上半年营收只有0.21亿元的匹凸匹而言，无疑是重大损失。

在这种情况下，匹凸匹将鲜言等六被告诉上法庭，要求索赔1.98亿元后。7月14日，上海一中院已正式受理此案。

蹊跷的是，在立案近两个月被媒体曝光后，匹凸匹才仓皇停牌补充披露了具体诉讼信息。对于重大诉讼瞒而不报的原因，匹凸匹在9月14日的诉讼公告中解释称，是为避免被告隐匿或转移财产，公司才延迟披露本次诉讼。

“这一说法站不住脚。”上海天铭律师事务所副主任宋一欣对中国证券报记者表示，作为上市公司，对重大诉讼及时披露是法定的义务，匹凸匹的这一行为涉嫌信披违规。

经营每况愈下

即便是保住了荆门汉达、湖北汉佳，匹凸匹每况愈下的经营状况或许也难以得到根本改善。

上半年，匹凸匹的营业收入主要来自控股子公司荆门汉通置业有限公司的房地产业务，全资子公司匹凸匹金融信息服务（深圳）有限公司仍未正式开展业务，未形成收入。

不过，地产业务业绩并不理想。公告显示，荆门汉通开发的项目为荆门“汉通·楚天城”。该项目位于荆门市漳河新区响岭路，计划总投资20亿元，占地1113.94亩。除3号地块开发外，其他土地尚未拆迁完成，不能开发建设。目前可开发的3号地块占地420亩，为“汉通·楚天城”一期开发项目，总建筑面积约56.32万平方米，目前可供出售楼面面积53.44万平方米。

由于荆门汉通所在地的房地产市场有效需求不足，房地产销售缓慢，上半年归属于上市公司股东的净利润为-3876.39万元。

公司表示，荆门汉通业务所在地湖北荆门的房地产市场需求在第三季度仍难以改观。虽然公司在2016年7月先后设立了上海熠信信息科技发展有限公司、上海事聚贸易有限公司，从事物流信息服务、供应链金融信息科技、大宗商品贸易等业务，但新设公司的业务规模和盈利规模提升需要一个过程，公司在2016年第三季度形成的业绩仍难以弥补上半年形成的亏损，预计公司前三季度累计净利润为亏损。

年报显示，匹凸匹2015年实现营业收入0.21亿元，同比增长109.45%；净利润亏损1.02亿元。在预计前三季度亏损的情况下，第四季度匹凸匹需要加快扭亏步伐。否则连续两年亏损，公司将带上ST帽子。

面对经营危机，匹凸匹8月份宣布，转让旗下互联网金融子公司。这也意味着匹凸匹终止了P2P业务。而在此前，公司为转型互联网金融，高调将证券简称更名为匹凸匹，并引发市场广泛关注，让人意想不到的是最终以闹剧收场。

“海银系”接手后，五牛基金成为了匹凸匹的操盘者。资料显示，成立12年间，五牛基金规模从5亿元成长到超过160亿元，备案的产品200多只，业务领域覆盖优势不动产投资、股权投资、证券投资、创业投资、海外资产投资以及FOF母基金等。

“金融资产受到严格监管，注入上市公司的可能性不大。”业内人士指出，特别是今年以来，众多金融资产重组被叫停或上市自己终止。今年3月，匹凸匹在澄清公告中也指出，“海银系”旗下的海银财富管理有限公司目前没有通过借壳公司实现上市的计划。

烫手山芋如何处理

经过多次兜兜转转，匹凸匹还是离不开房地产业务。9月21日，匹凸匹公告，上海熠信信息科技发展有限公司拟现金出资8200万元收购海航创新（海南）股份有限公司持有的位于浦东新区世纪大道1500号的东方大厦4楼整层的商业物业资产。

“未来也可能会注入一些房地产资产。”知情人士透露，五牛基金从房产基金起家，在上海有些物业资产，但房地产资产注入并不被市场看好，“海银系”花了很大代价从二级市场举牌匹凸匹，看中的并非其房地产或尚未实质开展的P2P业务，而是希望掌握壳资源。

“海银系”在资本市场浸淫多年，曾四度举牌东方银星成为其第二大股东，但该公司因“双头董事会”而纠纷不断。而匹凸匹是其真正控制的上市公司。

对于，匹凸匹这样一家被监管层屡次处罚的空壳有多大价值，业内人士表示，随着上市公司重大资产重组管理办法的正式实施，“壳”市场将降温，促进估值体系理性修复，引导更多资金投向实体经济。除了中小投资者的索赔，投服中心近期也在开展对违法违规上市公司大股东等的支持诉讼，矛头直指匹凸匹等公司实际控制人。在此背景下，“卖壳”市场更是受到很多限制。

“海银系”对于手里烫手的山芋未来如何处理，目前公司仍没有明确公告。五牛基金也没有回复中国证券报

对于“海银系”在资本市场的口碑，据投行人士介绍，“海银系”一直比较激进，与吴鸣霄、鲜言等有个小圈子，喜欢“炒壳”，此前举牌的时候就是想赚点钱就走。

该人士称，三年前豫商集团举牌东方银星期间，其关联公司及一致行动人疑似利用内幕消息频繁获取收益。豫商集团对东方银星举牌时，其子公司海银财富调用资金5400万元，买入东方银星489万股，并随后卖出349万股。此后，豫商集团再次举牌，海银财富又跟随买进6.52万股，卖出公司股票149万股。

五牛基金是“海银系”成立最早的基金。详式权益变动书显示，2004年成立的五牛基金近年来资产规模快速增长，2013年、2014年、2015年的总资产分别为1.66亿元、4.52亿元和21.22亿元。

五牛基金战略发展部总经理李伟曾公开表示，资产迅速增长的大多为信托、私募。其私募投资的重点是互联网、传媒影视、智能制造、医疗等领域。业内人士表示，去年以来，私募基金、P2P出现了爆发式增长，而这些平台上的投资产品隐藏了大量泡沫，抗风险能力较差。