信达地产股份有限公司关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、 资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的公告

证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2019-035号

重 要 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚须提交股东大会审议。

●本公司主要业务或收入、利润来源不依赖该等关联交易事项。

●该事项为满足公司业务发展的需要。

2019年3月27日，信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十二次（2018年度）会议，审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。公司现对上述关联交易事项的有关情况说明如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易履行的审议程序

2019年3月27日，公司第十一届董事会第十二次（2018年度）会议审议通过了《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》。表决结果为：5名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚须提交股东大会审议。

独立董事已对该事项发表事前确认意见和独立意见，其独立意见为：（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益。（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。经充分论证，我们认为，本次关联交易公平合理，有利于公司更好地发展。

（二）2018年度关联交易的执行情况

根据公司第八十次（2017年度）股东大会审议通过的《关于关联法人与公司进行债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信、资产收购和出售以及共同投资暨关联交易等授权事项的议案》， 截至本公告日，公司与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资等关联交易金额2.185亿元。与股东大会预计情况有所差异的原因主要为公司实施重大资产重组，收购中国信达及淮南矿业（集团）有限责任公司合计持有的淮矿地产有限责任公司100%股权，交易价格为783,294.71万元，构成重大资产重组，公司已单独召开股东大会审议。另外，公司多个事项因商务条件未能达成一致、市场变化、以及目前处于谈判之中等多方面原因导致未能或尚未实施。为拓宽公司盈利模式、增强公司风险抵抗能力，公司将继续寻求与公司关联方进行债务重组、资产收购和出售、共同投资等业务合作。

（三）2019年度关联交易预计金额和类别

根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前，预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组，向公司提供委托贷款、信托贷款、融资租赁、担保增信等事项，债务重组、委托贷款、信托贷款、融资租赁的期限不超过5年，公司为此提供连带责任担保；与中国信达及其控制单位进行（包括但不限于股权或债权和基金等方式的）共同投资；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售交易，需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；公司向中国信达或其关联方提供代建管理或商业运营等服务。上述关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。

2019年度预计情况详见下表：

单位：万元

备注：1、上表中其他关联人指中国信达实际控制的其他关联人，包括信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司等。

2、上述关联交易额度是基于公司对目前业务情况的预计。根据可能发生的变化，在上述关联交易额度范围内，在本议案生效之日起至2019年年度股东大会召开前，以上每个类别的关联交易额度内部可调剂使用。

3、其中包括公司与中国信达及其关联人发生单笔交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

中国信达为公司控股股东之控股股东，上述事项构成关联交易。

上述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的，将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

上述关联交易授权事项，遵循了公平、公正的原则，符合公司及其非关联股东的利益。在审议上述议案时，五名关联董事进行了回避，由六名非关联董事进行表决。上述事项在股东大会批准的关联额度内，授权管理层审批。上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。公司全体独立董事对上述关联交易议案均进行了事前审核，认为上述交易根据市场原则公允定价，不存在损害公司和中小股东利益的事项，并同意提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国信达资产管理股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张子艾

注册资本：3,816,453.5147万人民币

成立日期：1999年04月19日

主营业务：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

2、信达投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资)

注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张巨山

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2000年8月1日

主营业务：对外投资；商业地产管理、酒店管理、物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司。

3、信达资本管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼D座二层202室（开发区金融服务中心托管第55号）

法定代表人：肖林

注册资本：20,000万元人民币

成立日期：2008年12月16日

主营业务：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务业务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

股东构成：深圳市前海华建股权投资有限公司和信达投资有限公司。

4、幸福人寿保险股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司

注册地址：北京市东城区东中街29号东环广场B座8层

法定代表人：刘明

注册资本：1,013,037.6393万元人民币

成立日期：2007年11月5日

主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

股东构成：包括中国信达资产管理股份有限公司、三胞集团有限公司、陕西煤业化工集团有限责任公司等17家股东。

5、信达证券股份有限公司

法定代表人：张志刚

注册资本：256,870万元人民币

成立日期：2007年09月04日

主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中海信托股份有限公司和中国中材集团有限公司。

6、中国金谷国际信托有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层

法定代表人：彭新

注册资本：220,000万元

成立日期：1993年4月21日

主营业务：金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中国妇女活动中心和中国海外工程有限责任公司。

7、信达金融租赁有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：兰州市东岗西路638号（兰州财富中心26层）

法定代表人：余伟

注册资本：350,524.8838万元人民币

成立日期：1996年12月28日

主营业务：融资租赁业务；吸收非银行股东3个月(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司、中润经济发展有限责任公司、吉林海外实业旅游客运有限公司等。

8、中国信达(香港)控股有限公司

企业性质： 控股有限公司

注册地址： 香港中环干诺道中1号友邦金融中心12楼

成立日期： 1998.12.16

主营业务： 投资业务。

股东构成： 中国信达资产管理股份有限公司。

9、中润发展有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市西城区三里河东路5号中商大厦9层

法定代表人： 赵连刚

注册资本：3,000万元人民币

成立日期：2000年5月8日

主营业务：问题机构托管清算，困境企业重组重整咨询与投资，不良资产投资、管理与顾问服务

股东构成：中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司。

（二）关联关系介绍

中国信达为公司控股股东之控股股东，信达投资有限公司、信达资本管理有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达证券股份有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、中国信达(香港)控股有限公司、中润发展有限责任公司均为中国信达实际控制的公司，信达投资有限公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业为公司的关联法人，此次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司根据自身的具体需要，与中国信达及其关联人进行债务重组，委托贷款，信托贷款，融资租赁，担保增信，资产收购和出售以及共同投资等，关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012年10月31日修订）确定和执行。公司与关联方之间的上述关联交易等均采用市场化的定价原则。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联人预计发生的上述关联交易事项均为满足公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。

公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、备查文件目录

1.经董事签字的第十一届董事会第十二次（2018年度）会议决议；

2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

信达地产股份有限公司

董事会

二一九年三月二十九日